证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2008－035
北京华联综合超市股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长彭小海先生于2008年12月8日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2008年12月11日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司董事会秘书、部分监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长彭小海先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和本公司章程的规定。本次会议审议并一致同意通过了如下议案：
一、《关于与北京华联商厦股份有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》（以下简称“本议案”），并提请本公司2008年第五次临时股东大会审议。
同意本公司与北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）签署《相互融资担保协议》。
由于：本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联股份担任董事职务，本公司董事牛晓华同时在华联股份担任董事、总经理、董事会秘书职务，本公司副总经理马婕、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；本公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联股份的第二大股东，持有其19.75%的股份；华联股份同时为本公司的第二大股东，持有本公司13.4%的股份。因此，本议案中的相互担保交易构成关联交易。关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华在本次会议中回避了对本议案的表决。
本公司独立董事事前认可并同意将本议案提交本次会议审议。本次会议在关联董事回避表决的情况下通过了本议案，本公司独立董事出具了独立意见，认为本次会议关于本议案所述的关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，本议案所述的关联交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
表决情况：回避表决3人，同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。
同意本公司于2008年12月29日召开2008年第五次临时股东大会，审议本议案，并同意向本公司全体股东发出关于召开2008年第五次临时股东大会的通知。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年12月13日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2008－036
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2008年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2008年12月29日（星期一）上午10:00
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●会议方式：现场
●重大提案：
审议《关于与北京华联商厦股份有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》
一、召开会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议开始时间：2008年12月29日（星期一）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、本次会议审议议案
审议《关于与北京华联商厦股份有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》。
上述议案内容详见2008年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上公告的本公司第三届董事会第二十八次会议决议公告、关于相互融资担保的关联交易公告。
本公司独立董事已对该议案发表了独立意见，认为第三届董事会第二十八次会议关于该议案的关联交易的表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，该议案的关联交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
该议案事项构成关联交易，与该议案有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司、北京华联集团投资控股有限公司应回避表决，放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据本公司章程，该议案须经出席本次股东大会的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
三、出席对象：
1、凡在2008年12月19日（星期五）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司股东均有权出席2008年第五次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)和参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2008年12月25日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
3、登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议、会议记录、《相互融资担保协议》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年12月13日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2008年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
委托有效期：本次股东大会
表决方法：在“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”，其他栏打“х”。
| 序号 | 议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于与北京华联商厦股份有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》 |
如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按照自己的意思表决。
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 股票简称：华联综超 编号：2008-037
北京华联综合超市股份有限公司
关于相互融资担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：北京华联商厦股份有限公司（以下称“华联股份”）为北京华联综合超市股份有限公司（以下称“本公司”）发行公司债券提供保证担保；相应地，本公司同意在《相互融资担保协议》（定义见下文所述）的有效期内，为华联股份或其控股子公司向金融机构申请的借款提供担保（以下称“本次交易”）。
一、关联交易概述
经本公司第三届董事会第二十八次会议审议批准，本公司于2008年12月11日在北京与华联股份签订了《相互融资担保协议》（以下称“《互保协议》”），华联股份为本公司发行不超过70000万元人民币、期限为3-7年的公司债券（债券总额、期限及债券的其他条款最终以募集说明书公布的为准，以下称“本期债券”）提供连带责任保证担保；作为前述担保的条件，本公司同意在本期债券发行完成后（但应在《互保协议》规定的有效期内），如华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，本公司将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70000万元人民币。
由于本公司与华联股份存在关联关系（详见本公告第二部分所述），因此，本次交易构成关联交易。经审阅，独立董事同意将本次交易提交董事会审议，本公司第三届董事会第二十八次会议在关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避表决的情况下通过了该项议案，独立董事并出具了独立意见，认为本次会议关于本次交易的表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
本次交易尚须经本公司股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东北京华联商厦股份有限公司、北京华联集团投资控股有限公司将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易议案拟提交于2008年12月29日召开的2008年第五次临时股东大会审议，根据相关法律法规和公司章程规定，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
二、关联方及关联关系
（一）交易双方情况简介
1、 北京华联商厦股份有限公司
设立时间：1998年5月29日
工商登记类型：股份有限公司
公司注册地址：北京市海淀区学院南路50号
实收资本：24920万元
法定代表人：赵国清
主营业务：商业设施出租；经营场地出租等。
2、 北京华联综合超市股份有限公司
设立时间：1996年6月7日
工商登记类型：股份有限公司
公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号
注册资本：48480.7918万元人民币
法定代表人：彭小海
主营业务：百货、针纺织品、日用杂品、包装食品、副食品等的销售。
（二）关联关系
华联股份与本公司之间的关联关系如下：
1、 华联股份为本公司第二大股东，持有本公司64,969,921股的股份，占本公司总股本的13.4%；
2、 本公司董事吉小安、畅丁杰同时在华联股份担任董事职务；本公司董事牛晓华同时在华联股份担任董事、总经理、董事会秘书职务；本公司副总经理马婕、副总经理兼董事会秘书李翠芳同时在华联股份担任董事职务；
3、 本公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司同时为华联股份的第二大股东，持有其19.75%的股份。
三、《互保协议》的内容
本公司于2008年12月11日与华联股份签订了《互保协议》。《互保协议》的主要内容如下：
华联股份同意为本公司本期债券提供连带责任保证担保。作为前述担保的条件，本公司同意在本期债券发行完成后（但应在《互保协议》规定的有效期内），如华联股份或其控股子公司向金融机构申请人民币借款（无论是短期借款还是中长期借款）或公开发行债券，本公司将提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过70000万元人民币。《互保协议》自协议双方签署之日起成立，自双方股东大会批准《互保协议》所述的担保之日生效，有效期为自本协议生效之日起至本期债券到期日止。
四、本次交易的目的及影响
考虑到华联股份为本公司发行公司债券提供了担保，本公司董事会认为，本着互惠互利的原则，本公司为华联股份提供担保，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
五、审议程序
2008年12月11日，本公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于与北京华联商厦股份有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》，关联董事吉小安、畅丁杰、牛晓华回避了前述议案的表决，其余5名董事一致同意前述议案。
六、独立董事意见
本公司独立董事施祥新、邹建会、冯大安参加了第三届董事会第二十八次会议，三位独立董事均认为：本次董事会关于本次交易表决的程序符合有关法律法规和公司章程规定，本次交易定价方法合理，未发现损害本公司及股东利益的情况。
七、对外担保情况
截至公告日，本公司为华联股份70000万元人民币的借款提供担保。
截至公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为184000万元人民币、本公司对控股子公司提供担保的总额为2300万元人民币，本公司对外担保总额占本公司最近一期经审计净资产的111.73%。
八、备查文件
1、 本公司与华联股份签署的《相互融资担保协议》；
2、 本公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；
3、 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008 年12月13日