上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售实施情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会35号令——《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，现将我公司重大资产出售事项（具体内容详见公司2008年7月18日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）的实施情况公告如下：
2008年12月12日，本公司的重大资产出售所涉及的股权过户手续已全部办理完毕（具体实施情况详见附件《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售之实施情况报告书》）。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司
二○○八年十二月十五日
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售之实施情况报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
释 义
除非另有说明，以下简称在本实施情况报告书中的含义如下：
| 汇通能源、本公司、公司 | 指 | 上海汇通能源股份有限公司 |
| 至高工程 | 指 | 连云港至高市政工程有限公司 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 上海汇通能源股份有限公司向连云港至高市政工程有限公司出售上海南常置业有限公司100%股权 |
| 南常置业 | 指 | 上海南常置业有限公司，本公司全资子公司 |
| 弘昌晟集团 | 指 | 上海弘昌晟集团有限公司，本公司第一大股东 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 汇通能源与至高工程于2008年7月17日签订的《上海汇通能源股份有限公司与连云港至高市政工程有限公司关于上海南常置业有限公司之股权的股权转让协议》 |
| 东亚银行、托管银行 | 指 | 东亚银行（中国）有限公司上海分行 |
| 《托管协议》 | 指 | 本公司、至高工程与东亚银行上海分行于2008年7月17日签订的《托管协议》 |
| 上海立信 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次重大资产出售的实施过程
1、2008年7月10日，至高工程召开董事会，同意以15,634.80万元的价格受让南常置业全部股权；
2、2008年7月17日，本公司与至高工程签订附条件生效的《股权转让协议》；
3、2008年7月17日，本公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了转让南常置业全部股权的议案；
4、2008年8月4日，本公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了转让南常置业全部股权的议案；
5、2008 年10 月14 日，本公司收到《关于核准上海汇通能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》（中国证监会证监许可【2008】 1177 号），核准公司向至高工程出售资产的重大资产出售方案；
6、2008年10月30日，本公司与至高工程一致同意并确认《股权转让协议》所列明的先决条件均已获得满足，并确定自即日起开始相关资产的交割。
（二）相关担保资产处理情况
1、2007年9月14日，本公司与中国农业银行上海市虹口支行签订了《借款合同》，由于中国农业银行虹口区曲阳支行系中国农业银行上海市虹口支行的二级支行，按照其内部规则，其在办理贷款业务时，均应由中国农业银行上海市虹口支行与贷款方签署《借款合同》，但实际履行由中国农业银行虹口区曲阳支行进行。据此，南常置业以其所拥有的轻工大楼二层商铺作为抵押物，为本公司向中国农业银行虹口区曲阳支行的2,000万元流动资金贷款提供抵押担保，抵押期限为2008年3月18日至2010年3月17日。
2008年6月19日，中国农业银行上海市虹口区曲阳支行出具答复函，其认为应在确保该行贷款资金安全的前提下进行本次股权转让交易，且必须在南常置业完成股权转让前（即工商变更登记前）首先偿还该行贷款本息。在本公司全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权，并协助办理上述抵押物的他项权利注销登记手续。
2008年12月4日，本公司已全部归还流动资金贷款本息，中国农业银行上海市虹口区曲阳支行已释放上述抵押物的抵押权，并协助办理完毕上述抵押物的他项权利注销登记手续。
2、2008年5月28日，本公司与招商银行股份有限公司上海静安寺支行签订了《授信协议》，由招商银行在2008年6月至2009年6月的授信期间内向本公司提供人民币4,000万元银行授信额度下的任何贷款，南常置业以其拥有的轻工大楼三层商铺和上海轻工机械股份有限公司塑料机械制造厂名下的位于上海市北翟路5101号房产为招商银行股份有限公司上海静安寺支行向本公司提供的4,000万元授信额度提供抵押担保。同时，公司第一大股东弘昌晟集团已为该项授信提供连带担保。
2008年5月30日，招商银行股份有限公司上海静安寺支行出具答复函，其同意在确保该行贷款资金安全的前提下进行该笔交易，且股权交割款项首先偿还该行贷款本息。在本公司全额归还该行由上述房地产作抵押的流动资金贷款本息后，该行即释放上述抵押物的抵押权。
2008年11月13日，本公司已全部归还流动资金贷款本息，招商银行股份有限公司上海静安寺支行已释放上述抵押物的抵押权，并协助办理完毕上述抵押物的他项权利注销登记手续。
（三）相关价款交付或资产过户情况
根据公司与至高工程签订的《股权转让协议》，本次出售资产为南常置业100%股权。根据上海立信信资评报字[2008]第176号《上海南常置业有限公司整体资产评估报告》，截止评估基准日2008年5月31日，南常置业的账面资产净值为8,421.32万元，评估价值8,923.93万元。本次重大资产出售定价15,634.80万元,由双方协议确定。
本公司于2008年10月14日取得中国证监会《关于核准上海汇通能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》后，与至高工程确认《股权转让协议》成立的先决条件已满足，双方根据《股权转让协议》的约定履行了交割与支付程序。经核查，南常置业股权交割过程如下：
截至2008年10月22日，至高工程已将第一笔股权转让价款8,080万元支付于汇通能源在东亚银行开立的托管账户内（之前，至高工程已根据附条件生效的《股权转让协议》于2008年7月23日将托管定金420万元支付于前述托管账户内，故截至2008年10月22日，至高工程已累计支付股权转让价款8,500万元）。
截至2008年11月4日，至高工程已将第二笔股权转让价款2,300万元支付于本公司在东亚银行开立的托管账户内；
截至2008年11月10日，至高工程已将第三笔股权转让价款2,300万元支付于本公司在东亚银行开立的托管账户内；
截至2008年12月4日，公司与至高工程按照《托管协议》向东亚银行发出书面通知，指示东亚银行向中国农业银行上海市虹口区曲阳支行与招商银行股份有限公司上海静安寺支行分别释放本公司所欠上述银行贷款的本金及其上产生的任何利息。中国农业银行上海市虹口区曲阳支行与招商银行股份有限公司上海静安寺支行已经分别办理完毕了抵押权注销登记手续；
截止本实施情况报告书出具之日，至高工程已向本公司支付的股权购买款为13,100万元，占全部股权转让价款的83.79%，超过了全部股权转让价款的50%，余款2,534.8万元将于南常置业股权变更登记后4个工作日内支付。
2008年12月12日，南常置业向上海市南汇区工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，南常置业的股东由公司变更为至高工程，相关股权已全部登记至至高工程名下。
（四）本次重大资产出售已履行完毕
鉴于：
1、本次股权转让已于2008年8月4日获得了公司临时股东大会的通过；
2、本次股权转让已于2008年10月14日获得了中国证监会的核准；
3、本公司已于2008年12月12日将南常置业股权过户至至高工程名下，南常置业已完成相关股权转让变更登记手续；
4、截至2008年12月12日，购买方至高工程已向本公司支付股权转让价款13,100万元,占全部股权转让价款的83.78%，并有能力在随后支付全部转让价款；
5、股权变更登记日之后，购买方至高工程实际上控制了南常置业的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。
综上所述，本次重大资产出售已履行完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产出售完成后，根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，出售和购入资产的权属情况、历史财务数据与《股权转让协议》相一致，相关信息此前均已如实披露。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产出售实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员未进行更换。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关要求，本公司已针对内部控制制度的建立健全、防止大股东及其关联方占用上市公司资产、资金或为实际控制人及其关联方提供担保以及公司信息披露等方面的工作进行了一次全面自查。
截至股权转让变更登记日，本次重大资产出售实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售相关协议的履行情况
本次重大资产出售的相关协议包括《股权转让协议》和《托管协议》。
1、相关协议已生效
相关协议已经各方正式签署，整体资产的评估报告、审计报告已经出具；公司、南常置业、至高工程的有权机构各自通过了决议，批准与资产出售有关的所有事宜；中国证监会已核准本次重大资产出售方案。
2、相关协议履行情况
截至本实施情况报告书出具之日，至高工程购入股权已完成了交割过户，并办理了工商变更登记；东亚银行已按照协议约定履行了股权转让价款交割的监督、执行事项，股权转让款项已交付本公司。截至本实施情况报告书出具之日，至高工程已向本公司支付了购买股权价款金13,100万元，剩余2,534.8万元将于南常置业股权变更登记后4个工作日内支付。
（二）相关承诺及履行情况
公司、至高工程、东亚银行已分别按照《股权转让协议》和《托管协议》履行了协议约定的相关承诺事项。
六、相关后续事项的合规性和风险
公司已按照约定履行了相关股权的交接事项；至高工程已按照约定履行了有关股权转让价款的支付事项。其中对于无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产，其所有权自双方协议约定日起即转移给至高工程。对于需要办理权属变更登记手续方能转移所有权的资产，包括但不限于土地、房产等，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自变更登记日起转移给至高工程。本公司承诺在合理期限内尽其最大合理努力协助至高工程办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。
以上后续事项是为了尽快完成此次重大资产出售工作，维护全体股东根本利益及社会稳定所做的工作，不存在违规风险。
上海汇通能源股份有限公司
2008年12月13日