吉林森林工业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为126,960,000 股
● 本次有限售条件的流通股上市流通日：2008 年12 月19 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2005 年12 月8 日经相关股东会议通过，以2005 年12月15日作为股权登记日实施，于2005 年12月19 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
| 股东名称 | 特殊承诺 | 承诺履行情况 |
| 集团有限 责任公司 | 森工集团承诺如果本次股权分置改革方案获准实施，将在公司2005年度股东大会提出现金分红议案并投赞成票，保证该年度每10股派现金红利不低于3元。 | 2006年3月25日公司第三届董事会第九次会议审议通过了《公司2005年度利润分配预案》，决定以公司2005年末总股本31,050万 股为基数，每10股派发现 金红利3.00元（含税）， 该预案经公司2005年度股东大会审议批准后,已于2006年6月16日履行完毕。 |
| 集团有限 责任公司 | 森工集团承诺如其在中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定的禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售所持有的原吉林森工非流通股股份，森工集团保证该出售价格不低于每股6.2元。森工集团出售所持有的原吉林森工非流通股股份前，如吉林森工派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化，则上述承诺价格作相应调整。 | 履行承诺。 |
| 集团有限 责任公司 | 在股权分置改革完成后，将根据相关法律法规的规定，积极倡导对吉林森工决策层等部分重要管理人员、核心技术（业务）人员及其他为公司做出重大贡献的正式员工实行股权激励制度。 | 公司在2008年4月25日召开的第四届董事会第六次会议上，审议通过了《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》，鉴于目前国内外经济形势和证券市场发生了重大变化，方案至今未获吉林省国资委批复。 2008年12月12日公司第四届董事会临时会议决定撤销《吉林森林工业股份有限公司首期股权激励计划方案（草案）》。公司将根据有关法规及规范性要求，待条件成熟时，再适时推出符合公司战略发展与规范要求的股权激励计划。 |
| 集团有限 责任公司 | 森工集团承诺将在股权分置改革后申请锁定其所持公司股份中的5,835万股股份，该部分股份（包括在锁定期间因吉林森工送股、公积金转增股本等增加的股份）的转让收入将专门用于进入吉林森工的原森工集团职工转换身份所需的经济补偿。 | 履行承诺。 |
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化情况
股改实施后至今，公司没有发生过因分配、转增股份以及除此之外的其他导致股本结构变化的情况。
2、股改实施后至今公司股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
单位:股
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例(%) | 变动 时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例(%) | |
| 集团有限 责任公司（Ⅰ） | 158,010,000 | 50.89 | 2006年12月19日(Ⅱ) | 第一次安排有限售条件流通股上市 | -15,525,000 | 142,485,000 | 45.89% |
| 2007年12月19日(Ⅲ) | 第二次安排有限售条件流通股上市 | -15,525,000 | 126,960,000 | 40.89% | |||
注:
Ⅰ、本公司唯一有限售条件的流通股股东是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称森工集团）。
Ⅱ、2006年12月19日，森工集团所持公司15,525,000股有限售条件的流通股可上市流通（公司公告刊登于2006年12月13日、2007年1月16日、1月23日《上海证券报》）。
截至2007年1月23日，森工集团此次合计出售公司股份6,566,410股。此次出售后，森工集团持有公司股份151,443,590股，占公司总股本的48.77%。
Ⅲ、2007年12月19日，森工集团所持公司15,525,000股有限售条件的流通股可上市流通（公司公告刊登于2007年12月13日、12月26日、12月28日《上海证券报》）。
截至2007年12月28日，森工集团此次合计出售公司股份8,708,590股。此次出售后，森工集团持有公司股份142,735,000股，占公司总股本的45.97%。
2008年9月2日，森工集团根据此前已公告的按不高于12.39元/股的价格增持621万股公司股份的意向，通过交易系统增持了3,198,226股公司股份。目前森工集团共计持有公司股份145,933,226股，其中限售流通股126,960,000股、无限售条件流通股18,973,226股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构: 东海证券有限责任公司
保荐机构的结论性意见为：经审慎核查，本保荐机构认为本次吉林森工部分有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上海证券交易所上市公司股权分置改革试点业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
吉林森工相关股东履行了股改中做出的承诺。吉林森工董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为126,960,000 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年12 月19 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%） | 本次上市 数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 中国吉林森林工业集团有限责任公司 | 126,960,000 | 40.89 | 126,960,000 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不一致的地方为：公司唯一有限售条件的流通股股东中国吉林森林工业（集团）总公司经吉林省国资委批准进行了改制，同时公司名称变更为中国吉林森林工业集团有限责任公司（公司公告刊登于2006年8月31日《上海证券报》）。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市;第一次安排有限售条件流通股15,525,000股上市时间为2006 年12月19 日;第二次安排有限售条件流通股15,525,000股上市时间为2007 年12 月19 日。
七、股本变动结构表
单位：股
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 126,960,000 | -126,960,000 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 126,960,000 | -126,960,000 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 183,540,000 | +126,960,000 | 310,500,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 183,540,000 | +126,960,000 | 310,500,000 | |
| 股份总额 | 310,500,000 | 0 | 310,500,000 |
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年十二月十六日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书