黑龙江黑龙股份有限公司
关于重大资产重组及国有股权
转让申请事项的获准公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于2008年12月15日接到中国证券监督管理委员会发给本公司的证监许可[2008]1376文件《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》（以下简称“重组批复”）及发给国中（天津）水务有限公司并抄送给本公司证监许可[2008]1377号文件《关于核准国中（天津）水务有限公司公告黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（以下简称“收购批复”）。
《重组批复》的主要内容:
一、核准本公司本次重大资产重组申请；
二、要求本公司按照有关规定及时履行信息披露义务。
本次重大资产重组报告书已于2008年1月9日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
《收购批复》的主要内容:
一、中国证监会对国中（天津）水务有限公司公告的黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书无异议；
二、核准豁免国中（天津）水务有限公司因协议转让而持有229725000股黑龙江黑龙股份有限公司股份，导致合计持有该公司70.21%的股份而应履行的要约收购义务；
三、按照有关规定及时履行信息披露义务；
四、国中（天津）水务有限公司会同本公司按照有关规定办理相关手续。
本次股权收购报告书摘要及权益变动报告书已于2007年11月21日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
本公司将根据《重组批复》要求，积极组织实施重大资产重组方案。
本公司控股股东黑龙集团公司将根据相关工作情况，会同国中（天津）水务有限公司将根据《收购批复》要求，按照相关程序，到证券登记结算机关办理股份过户手续。
本公司将及时披露该事项有关后续工作的进展情况。
特此公告。
黑龙江黑龙股份有限公司董事会
二○○八年十二月十七日
证券代码：600187 证券简称：S*ST黑龙 编号：临2008-014
黑龙江黑龙股份有限公司
公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司的控股股东黑龙集团与国中（天津）水务有限公司于2007年5月签订了股权转让协议，约定将其持有的黑龙股份的22972.5万股转让给国中（天津）水务有限公司。
国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》同意黑龙集团公司将所持股份公司22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。
中华人民共和国商务部[2008]1149号文《商务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复》，原则同意黑龙集团公司将所持股份公司22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。
中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1376文件《关于核准黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组方案的批复》及证监许可[2008]1377号文件《关于核准国中（天津）水务有限公司公告黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。对《黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组报告书》及《股权收购报告书》给予了核准。
本公司与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司于2007年5月及12月分别签订了《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007年度中期报告《审计报告》及其附注为准。
双方于2008年9月出具了《资产及负债转让价格确认函》，确认上述《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》所包含的资产及负债的转让价格以黑龙股份2007年12月31日经中准会计师事务所有限责任公司审计的上述资产及负债的账面价值为转移价格，在此日期以后发生的任何资产减值、债务的增加等都由鹤城建投承担，上述资产及负债的转让价格不再进行调整。
本公司于2007年分别履行了与中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔分行、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行、交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行、中国长城资产管理公司哈尔滨办事处签订的债务和解协议，涉及债务本息合计人民币119,384万元，黑龙股份相关各方共向上述债权人支付现金18,523万元，其余部分债务转由鹤城建投或者其子公司金鹤公司承担。具体情况如下：
1、2007年10月9日，由本公司与黑龙集团公司、中国工商银行股份有限公司齐齐哈尔分行及黑龙江鹤城建设投资发展有限公司共同签署了《偿债协议》,该协议约定在鹤城建投或相关公司代本公司先期支付3000万元的前提下实施债务和解, 该协议涉及贷款本金人民币52,581万元, 欠息人民币19,027万元。2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了上述价款。
2、2007年10月9日，由本公司与黑龙集团公司、交通银行股份有限公司齐齐哈尔分行及齐齐哈尔金鹤资产经营有限责任公司共同签署了《债务和解协议》, 该协议约定在黑龙集团或黑龙集团指定的第三方代公司偿还8800万元贷款本金和282万元诉讼费用的前提下，将剩余贷款本金7650万元和因上述债务产生的所有欠息转让给金鹤公司，不再向公司追索。2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了上述价款。上述债权人已经解除了对黑龙集团持有的黑龙股份的冻结和轮候冻结。
3、2007年10月11日，由黑龙集团公司、交通银行股份有限公司哈尔滨南岗支行、黑龙江黑龙股份有限公司共同签署了《债务和解协议》, 该协议约定黑龙集团公司及/或其指定的第三方代哈尔滨黑龙包装材料制造有限公司向乙方偿还贷款本金人民币441万元。2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了上述价款。
4、2007年12月16日, 中国长城资产管理公司哈尔滨办事处与本公司、黑龙集团、黑龙江鹤城建设投资发展有限公司及齐齐哈尔市人民政府签订的债务和解协议获得中国长城资产管理公司批准生效。该协议约定在鹤城建投先期支付6000万元、办理土地抵偿的前提下，免除本公司所欠的18753万元本金、7148万元利息及所有因上述债务产生的利息，以及黑龙集团积欠的贷款本金和利息，长城公司同意不会因该协议签订前所发生任何债权债务或担保关系再行向本公司追索。2007年12月28日, 本公司及相关各方已按照约定支付了上述价款, 并将约定的4041600平方米土地使用权办理至中国长城资产管理公司哈尔滨办事处名下。
本公司将依照上述有关批复，实施资产债务重组及股权转让方案，将《2007年度财务审计报告》中所涉及的全部资产与负债转让与黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司。现根据法定程序，公告履行向债权人的告知义务，债权人如有相关事宜，请于本公告发布之日起45日内与本公司联系。
联 系 人：石大勇
联系电话：13904522518
特此公告
黑龙江黑龙股份有限公司
董事会
二00八年十二月十七日