辽宁曙光汽车集团股份有限公司
五届二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届二十四次董事会会议通知于2008年12月15日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2008年12月22日以通讯方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
关于投资组建沈阳黄海汽车制造有限公司的议案。
为应对全球金融危机对汽车行业的严重影响，加快公司组织结构和产品结构调整，促进公司平稳增长和可持续发展，公司决定出资8000万元与沈阳富桑黑豹有限责任公司（以下简称“沈阳富桑”）共同在沈阳市投资组建沈阳黄海汽车制造有限公司（以下简称“沈阳黄海汽车”）。 沈阳黄海汽车注册资本10000万元，其中公司以货币、厂房、土地使用权、设备出资人民币8,000万元，占注册资本的80%；沈阳富桑以土地使用权和房屋出资人民币2,000万元，占注册资本的20％。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司对外投资公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年12月22日
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2008-033
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：沈阳黄海汽车制造有限公司（以下简称“沈阳黄海汽车”）。
2、投资金额和比例：公司出资人民币8,000万元，占沈阳黄海汽车注册资本的80%。
3、投资期限：30年。
特别风险提示：
1、沈阳黄海汽车经营管理方面的风险。
2、需经国家发改委批准在《车辆生产企业及产品公告》中变更企业名称为沈阳黄海汽车，存在未获批准的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为应对全球金融危机对汽车行业的严重影响，加快公司组织结构和产品结构调整，促进公司平稳增长和可持续发展，辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 决定出资8000万元与沈阳富桑黑豹有限责任公司（以下简称“沈阳富桑”） 共同在沈阳市投资组建沈阳黄海汽车制造有限公司（暂定名，以下简称“沈阳黄海汽车”），双方于2008年12月22日在辽宁丹东签定了合资协议。
本次对外投资不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2008年12月22日以通讯方式召开了五届二十四次董事会会议，审议通过了《关于投资组建沈阳黄海汽车制造有限公司的议案》。本次会议应有9名董事表决，实际表决9名，表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据公司章程规定，本次投资不超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会决议批准，但需经国家发改委等政府有关部门批准和备案。
二、投资协议主体的基本情况
沈阳富桑黑豹有限责任公司（以下简称“沈阳富桑”），注册地址：沈阳经济技术开发区沧海路4号，注册资本：6000万元人民币，法人代表：高广海，经营范围：汽车、农用车及相关零部件的制造、销售、维修。
三、投资标的的基本情况
公司与沈阳富桑合资成立沈阳黄海汽车制造有限公司。
沈阳黄海汽车的经营范围是汽车整车、底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务及与上述经营范围有关的其它生产经营活动。沈阳黄海汽车注册资本10000万元，其中公司以货币、厂房、土地使用权、设备出资人民币8,000万元，占注册资本的80%；沈阳富桑以土地使用权和房屋出资人民币2,000万元，占注册资本的20%。沈阳黄海汽车注册地为辽宁省沈阳市。沈阳黄海汽车将利用合资双方投入的厂房和设施进行改造，对原有的焊装线、涂装线、总装线进行提产改造，形成年产20000辆的皮卡汽车生产能力。主要产品是黄海品牌新一代的大柴神、小柴神和多功能经济性皮卡汽车。
四、对外投资合同的主要内容
1、沈阳黄海汽车注册资本10000万元，其中公司以货币、厂房、土地使用权、设备出资人民币8,000万元，占注册资本的80%；沈阳富桑以土地使用权和房屋出资人民币2,000万元，占注册资本的20%。双方具体股比以评估值为准。
2、沈阳黄海汽车董事会由五名董事组成，其中：公司委派三名董事，沈阳富桑委派二名董事。董事长由公司委派，副董事长由沈阳富桑委派。
3、沈阳富桑声明和保证，沈阳黄海汽车成立后沈阳富桑（包括其关联公司）将其汽车产品生产公告目录全部转移至沈阳黄海汽车，沈阳富桑（包括其关联公司）将不再从事任何能与沈阳黄海汽车生产经营产生竞争的商业活动。
4、违约和争议的解决：合营任何一方未履行本协议和章程规定的义务，给其它合营方造成经济损失，违约方应负责赔偿其他合营方由此带来的一切损失。凡因执行或解释本协议而发生的或与执行或解释本协议相关的一切争议，合营各方应友好协商解决。如协商不成，则此争议应经任何一方的书面要求，在原告所在地法院诉讼解决。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排：该资金来源于公司自有资金。
2、对外投资对上市公司的影响：
沈阳市是东北地区中心城市，地理区位重要，装备制造、汽车及零部件业发达，技术人才储备丰富，具有物流、区位、信息和人力资源等多项优势。在沈阳市设立沈阳黄海汽车，符合公司战略发展的需要，有利于充分利用公司技术、品牌、管理优势，提升和完善整车产品体系，加快占领城镇和农村市场。
六、对外投资的风险分析
1、经营风险：沈阳黄海汽车为新成立的公司，可能在经营能力、内部控制、公司治理等方面存在风险。因此，公司将在沈阳黄海汽车成立后，尽快整合公司资源，快速推进合资工作，做好产品研发、市场拓展和成本控制，尽快形成有效经营，以规避经营风险。
2、本次投资存在未获国内主管部门批准的风险：本次投资需国家发改委批准在《车辆生产企业及产品公告》中变更企业名称为沈阳黄海汽车，履行相关报批手续。如果未能批准，将导致本次投资中止。对此公司将做好相关报批手续，尽快达成投资。
七、备查文件
1、五届二十四董事会决议；
2、合资协议书。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2008年12月22日