万鸿集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次股东大会没有新提案提交表决。
二、会议的召开情况
万鸿集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008年12月23日上午9：30在武汉市武珞路28号本公司四楼会议室召开。
本次会议由董事会召集，并由公司董事长许伟文先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议，本次会议的召开方式为记名投票表决方式。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、股东出席情况
出席会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份63934948股，占公司总股本的30.73%（其中非流通股东63658348股，占公司总股本的30.60%；流通股276600股，占公司总股东的0.13%）。
四、提案审议和表决情况
经大会审议，并以逐项记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、《关于转让武汉长印文化用品有限公司75%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉长印文化用品有限公司经营状况难以改善，已资不抵债，根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008年4月30日，武汉长印文化用品有限公司资产总计496.86万元，负债合计709.42万元，净资产-212.56万元。公司同意以壹万元的价格将本公司持有的武汉长印文化用品有限公司75%的股权转让给常絮。转让完成后，本公司不再持有武汉长印文体用品有限公司的股权。
参与表决的股份为63934948股，
同意的股份为60844134股，占出席会议有表决权股份数的95.166%；
其中：法人股为60568534股，占出席会议有表决权股数的94.733%。流通股为276600股，占出席会议有表决权股数的0.433 %。
不同意的股份为3090814股，占出席会议有表决权股份数的4.834%；
其中：法人股为3090814股，占出席会议有表决权股数的4.834%。流通股为0 股，占出席会议有表决权股数的0%。
弃权的股份为0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中：法人股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
二、《关于转让武汉斯特彩色制版有限公司75%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉斯特彩色制版有限公司经营状况难以改善，已资不抵债， 根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告，截止到2008年4月30日，武汉斯特彩色制版有限公司资产总计355.85万元，负债合计1,118.92万元，净资产-763.07万元。公司同意以壹万元的价格将本公司持有的武汉斯特彩色制版有限公司75%的股权转让给武汉长印包装印务有限公司。转让完成后，本公司不再持有武汉斯特彩色制版有限公司的股权。
参与表决的股份为63934948股，
同意的股份为60844134股，占出席会议有表决权股份数的95.166%；
其中：法人股为60568534股，占出席会议有表决权股数的94.733%。流通股为276600 股，占出席会议有表决权股数的0.433 %。
不同意的股份为3090814股，占出席会议有表决权股份数的4.834%；
其中：法人股为3090814股，占出席会议有表决权股数的4.834%。流通股为0 股，占出席会议有表决权股数的0%。
弃权的股份为0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中：法人股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
三、《关于转让武汉长森经贸有限责任公司90%股权、武汉东方诚成传媒广告有限公司70%股权、广州万鸿文化传播有限公司90%股权的议案》
由于本公司控股子公司武汉长森经贸有限责任公司、武汉东方诚成传媒广告有限公司、广州万鸿文化传播有限公司经营状况难以改善,已资不抵债，根据湖北众联资产评估有限公司出具的截止到2008年4月30日评估报告：
武汉长森经贸有限责任公司资产总计7,554.39万元，负债合计13,718.14万元，净资产-6,163.75万元；
广州万鸿文化传播有限公司资产为0.03万元，负债合计4,747.38万元，净资产-4,747.35万元；
武汉东方成成传媒广告有限公司资产总计13.93万元，负债合计23.95万元，净资产-10.02万元。
以上三家公司已严重资不抵债，公司同意将其以人民币壹元的价格转让给武汉昌隆达科技有限公司，转让完成后，本公司不再持有以上三家公司的股权。
1、由于历史的原因，截止08年4月30日，长森公司向银行机构借款本金余额为87,599,730元，此借款全部由本公司担保，其中有73,028,534.32元转借本公司所用，形成目前本公司欠武汉长森经贸有限公司73,028,534.32元的债务。若本公司与长森公司的债权人（银行机构）达成妥善解决方案并由本公司加以解决（不管实际支付多少），则武汉昌隆达科技有限公司和武汉长森经贸有限公司不得再向本公司主张还款权利。
除上述债务外，武汉长森经贸有限公司还尚欠经营性外债1030万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司后期债务的了结，本公司对此愿以190万元给予补偿。至此，武汉长森公司的所有债权债务均与本公司无关。
2、由于历史原因，广州万鸿文化传播有限公司对广州华夏银行有1100万元的逾期借款（本金），并由本公司承担不可撤销的连带担保责任，若本公司与广州华夏银行达成了断担保责任的协议后，余下债务将全由广州万鸿自行向银行偿还，对此，武汉昌隆达科技有限公司不得有异议。
除银行债务外，广州万鸿文化传播有限公司对外尚欠经营性债务2479万元，为弥补武汉昌隆达科技有限公司，本公司愿意以190万元予以补偿。至此，广州万鸿的所有债权债务均与本公司无关。
3、作为对武汉昌隆达科技有限公司的补偿，甲方将本公司累计金额为60,321,955.24元的应收款无偿转让给昌隆达公司（本公司已在历史年度对上述应收账款全额计提坏账准备，净额为0，评估值也为0）。
参与表决的股份为63934948股，
同意的股份为60844134股，占出席会议有表决权股份数的95.166%；
其中：法人股为60568534股，占出席会议有表决权股数的94.733%。流通股为276600股，占出席会议有表决权股数的0.433 %。
不同意的股份为3090814股，占出席会议有表决权股份数的4.834%；
其中：法人股为3090814股，占出席会议有表决权股数的4.834%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
弃权的股份为0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中：法人股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
四、《关于部分固定资产报废的议案》
由于历史遗留问题，同意对本公司一批陈旧、毁损的固定资产报废处理。经公司资产处置小组对申请报废的资产进行了审核和鉴定，按公司财务2008年8月31日帐面价值，本次报废固定资产原值52,740,748.57元，已提累计折旧43,536,536.55元，净值9,204,212.02元，减值准备3,853,691.90元，净额5,350,520.12元。以上资产已无使用价值，报废损失500万元左右，此损失将计入2008年度损益中。
参与表决的股份为63934948股，
同意的股份为60844134股，占出席会议有表决权股份数的95.166%；
其中：法人股为60568534股，占出席会议有表决权股数的94.733%。流通股为276600 股，占出席会议有表决权股数的0.433 %。
不同意的股份为3090814股，占出席会议有表决权股份数的4.834%；
其中：法人股为3090814股，占出席会议有表决权股数的4.834%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
弃权的股份为0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中：法人股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
五、《关于与“长印包装”签订〈债务重组及设备转让协议〉的议案》
同意公司与武汉长印包装印务有限公司签订《债务重组及设备转让协议》，协议约定：同意武汉长印包装印务有限公司对本公司的欠款15,059,070.74元作价1194万元一次性支付偿还；并将5+1印刷机及配套设备以505万元的价格出让给武汉长印包装印务有限公司（5+1印刷机及配套设备的帐面净值为7,174,513元，现评估价值5,049,500元）。
参与表决的股份为63934948股，
同意的股份为60844134股，占出席会议有表决权股份数的95.166%；
其中：法人股为60568534股，占出席会议有表决权股数的94.733%。流通股为276600股，占出席会议有表决权股数的0.433 %。
不同意的股份为3090814股，占出席会议有表决权股份数的4.834%；
其中：法人股为3090814股，占出席会议有表决权股数的4.834%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
弃权的股份为0股，占出席会议有表决权股份数的0%。
其中：法人股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。流通股为0股，占出席会议有表决权股数的0%。
五、律师出具的法律意见
本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所张国藩律师、谢倩训律师现场见证并出具了法律意见书。见证律师认为本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》和《公司章程》的相关规定。本次大会的决议合法、有效。
六、备查文件
1．股东大会决议
2．法律意见书
特此公告！
万鸿集团股份有限公司
董 事 会
2008年12月23日