天津天士力制药股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为240,740,553股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月5日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“天士力”）股权分置改革于2005年12月19日经相关股东会议通过，以2005年12月28日作为股权登记日实施，于2005年12月30日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
根据本公司股权分置改革方案，公司股东承诺如下：
1、天津天士力集团有限公司（简称“天士力集团”）承诺：
（1）为了顺利推进本次股权分置改革，天士力集团股东会已通过决议，同意天津帝士力投资控股集团有限公司（简称“帝士力”）用其持有的天士力14,043,000股股份（占公司股份总额的4.93%）及1,857.989万元现金对天士力集团增资；天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；
（2）2005年11月2日，天士力集团与浙江尖峰集团股份有限公司（简称“尖峰集团”）签署《股权转让协议》，双方约定由尖峰集团向天士力集团转让其持有的天士力6,804,000股（占天士力总股本的2.39%）股权，转让价格为每股9.77元，天士力集团承诺依其受让股份份额向流通股股东支付相应对价；
（3）持有的天士力非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让。
2、揭东县振凯贸易有限公司（原名为“广州天河振凯贸易有限公司”，简称“振凯贸易”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，除在12月内不上市交易或转让外，在24个月内上市交易出售的股份数量不超过天士力股本总额的5%。
3、天津帝士力投资控股集团有限公司（简称“帝士力”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。
4、天津新技术产业园区永生建筑有限公司（简称“永生建筑”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。
5、天津市中央药业有限公司（简称“中央药业”）承诺：其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今公司股本结构变化：
（1）定向增发：公司董事会经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]105号文核准和公司股东大会的授权办理了2006 年非公开发行股票相关事宜，于2007年1月8日至1月10日采取非公开发行股票方式成功向10名特定投资者发行了2,000万股股份，该股份限售期限为12个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由28,500万股增加为30,500万股，其中有限售条件的流通股总数为171,676,239股。
（2）转增股本：公司2006年度资本公积金转增股本方案为以公司2006年末总股本28,500万股，加上2007年1月定向增发股数2,000万股后的总股本30,500万股为基数，公司按每10股转增6股的方式，以18,300万元资本公积金转增股本。转增后公司股本总数由股权登记日股份总数30,500万股增加到48,800万股，其中有限售条件的流通股总数为274,681,982股。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化：
2007年1月公司向10名特定投资者发行了2,000万股股份，故而各股东所持有的限售条件流通股的比例发生变化；2007年5月公司实施资本公积金转增方案，故而公司各股东持有的限售条件流通股的股份数量相应增加，但比例未发生变化。
经上述变动后，因股权分置改革而持有公司限售流通股股东持有公司股份情况为：
| 限售股东 | 发行前 | 发行后 | 资本公积金转增后 | |||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | |
| 天士力集团 | 150,462,846 | 52.79% | 150,462,846 | 49.33% | 240,740,553注 | 49.33％ |
| 合计 | 150,462,846 | 52.79% | 150,462,846 | 49.33% | 240,740,553注 | 49.33％ |
注：2007年2月，天士力集团与帝士力签订《股权转让协议》，受让帝士力持有本公司的无限售条件流通股210万股。后经资本公积金转增股本方案实施，截至本报告日，天士力集团持有本公司无限售条件流通股336万股，有限售条件流通股240,740,553股，合计持有本公司股份244,100,553股，占本公司股本总额比例为50.02%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金的情形。
五、保荐机构核查意见
国信证券有限责任公司（以下简称“国信证券”）为本公司股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录(第14号):股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的要求，国信证券对于公司的相关股东申请有限售条件的流通股上市流通进行审查。
国信证券的结论性审查意见为：
1、天士力集团不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、天士力集团严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为240,740,553股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年1月5日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量（单位：股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 （单位：股） |
| 1 | 天士力集团 | 240,740,553 | 49.33% | 240,740,553 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
经2006年度股东大会审议批准，2007年5月公司以2006年末总股本28,500万股，加上2007年1月定向增发股数2,000万股后的总股本30,500万股为基数，实施每10股转增6股的资本公积金转增股本方案。转增后公司股本总数由股权登记日股份总数30,500万股增加到48,800万股，故本次有限售条件的流通股上市数量较股改说明书所载数量增加60％。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司因股权分置改革形成的有限售条件流通股第三次上市流通股。
七、股本结构变动表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 240,740,553 | -240,740,553 | 0 |
| 有限售条件的流通股合计 | 240,740,553 | -240,740,553 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | 1、A股 | 247,259,447 | 240,740,553 | 488,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 247,259,447 | 240,740,553 | 488,000,000 | |
| 股份总额 | 488,000,000 | - | 488,000,000 |
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年12月26日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2008-032号
天津天士力制药股份有限公司
关于聘任的会计师事务所名称变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年12月26日收到浙江天健会计师事务所有限公司通知：浙江天健会计师事务所有限公司由于业务发展需要，与浙江东方会计师事务所有限公司合并，合并后名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。由此公司2008年度聘请的财务审计机构名称变更为“浙江天健东方会计师事务所有限公司”。
本次会计师事务所名称变更不属于更换会计师事务所事项。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年12月26日