北京三元食品股份有限公司
第三届董事会第二十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2008年12月29日在公司会议室召开。公司董事8人，参加会议8人，本次董事会于2008年12月26日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司与北京三元集团有限责任公司重新签署<土地使用权租赁协议>的议案》；
根据2008年修订的上海证券交易所《股票上市规则》10.2.14款的要求，鉴于公司与公司实际控制人北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）签订的《土地使用权租赁协议》、补充协议及第1-4号补充协议（以下简称“原租赁协议及其附件”）的协议期限超过三年，现公司董事会对此项日常关联交易重新进行审议。
经研究，董事会同意公司与三元集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》，由公司继续向三元集团租赁其位于我公司厂址内总面积128969.32平方米的国有土地使用权。2009年的年租金价格为人民币361万元，此后租金在此基础上每年递增人民币27万元。租赁期限自2008年12月29日至2021年12月27日，公司将根据上海证券交易所的规定，每三年提请董事会审议。原租赁协议及其附件自新《土地使用权租赁协议》签署之日起终止。由于三元集团为公司的实际控制人，因此构成关联交易，有关详细情况请参阅公司2008－051号《关于向北京三元集团有限责任公司租赁土地的关联交易公告》。公司独立董事于会议召开前对本项议案提交董事会审议予以认可，并对本项议案发表了同意的独立意见。
董事张福平先生、范学珊先生、徐建忠先生为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于石家庄三鹿集团股份有限公司并购事项的议案》；
公司原拟采用协议方式并购石家庄三鹿集团股份有限公司（以下简称“三鹿集团”）部分资产和业务，鉴于三鹿集团已收到河北省石家庄市中级人民法院受理破产清算申请民事裁定书，董事会决定调整并购方案。公司同意全资子公司河北三元食品有限公司在三鹿集团破产财产处置前，租赁其中部分资产进行乳制品生产加工。待并购事项确定后，公司将及时公告并复牌。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《薪酬管理制度》；
审议通过了公司第三届董事会薪酬与考核委员会提交的公司《薪酬管理制度》。《薪酬管理制度》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2008年12月29日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2008-051
北京三元食品股份有限公司
关于向北京三元集团有限责任
公司租赁土地的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司与北京三元集团有限责任公司（以下简称“三元集团”）于1997年4月23日签订《土地使用权租赁协议》、于1998年7月8日签订《关于<土地使用权租赁>的补充协议》、于2000年9月签订《<土地使用权租赁协议>第1号补充协议》、于2001年12月28日签订《<土地使用权租赁协议>第2号补充协议》、于2005年6月28日签订《<土地使用权租赁协议>第3号补充协议》、于2006年12月25日签订《<土地使用权租赁协议>第4号补充协议》（以上全部，简称“原租赁协议及其附件”）。
鉴于三元集团为公司的实际控制人，且上述“原租赁协议及其附件”协议期限超过三年，根据2008年修订的上海证券交易所《股票上市规则》10.2.14款的要求，公司第三届董事会第二十四次会议对此项日常关联交易重新进行审议，并同意公司与三元集团重新签署新的《土地使用权租赁协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事张福平先生、范学珊先生、徐建忠先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
新的《土地使用权租赁协议》经双方签字盖章之日起生效。
二、关联方介绍
三元集团注册资本90,889万元，注册地址北京市西城区裕民中路4号，法定代表人张福平，经济性质为北京市人民政府授权经营的国有独资公司，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工、食品加工企业的投资及投资管理，销售本企业生产的产品，与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。三元集团为公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为三元集团合法拥有的位于我公司厂址内总面积128969.32平方米的国有土地使用权。共八块土地，坐落地点分别是：西城区鼓楼西大街75号、朝阳区双桥（双桥乳品厂）、昌平区南口镇南口公路东侧、朝阳区左安门饮马井2号、朝阳区左安门饮马井2号（中院）、朝阳区左安门饮马井2号（东院）、海淀区翠微路26号、北京市丰台区安定东里3号。
四、关联交易的主要内容和定价政策
经双方友好协商，三元集团同意我公司向其租赁上述国有土地使用权。2009年年租金价格为人民币361万元，此后租金在此基础上每年递增人民币27万元。租金季付，每次支付的租金额为该年度租金总额的四分之一。租赁期限自2008年12月29日至2021年12月27日。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2008年12月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：该关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定交易价格，并且与关联方签署相应的法律文件，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。同时，本公司将严格按照上海证券交易所的规定，每三年提请董事会进行审议，并履行披露义务。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得了独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1.公司第三届董事会第二十四次会议决议
2.公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3.公司与三元集团签署的《土地使用权租赁协议》
北京三元食品股份有限公司董事会
2008年12月29日