北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司本次重大资产重组获得的批准情况
2008年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1435号）。公司重大资产重组及发行股份购买资产方案获得中国证监会核准。
同时，信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1436号），中国证监会对收购报告书表示无异议，并核准豁免其因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。
由此，公司本次重大资产重组进入实施交割阶段。
二、 公司本次重大资产重组实施进展情况
（一）发行股份购买资产工作已经完成
1、资产转移手续完成情况
日前，信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司和正元投资有限公司已将所持有的上海信达银泰置业有限公司、宁波信达中建置业有限公司、安徽信达房地产开发有限公司、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司、青岛信达荣昌置业集团有限公司、新疆信达银通置业有限公司、台州信达置业有限公司、吉林信达金都置业有限公司、上海立人投资管理有限公司、合肥润信房地产开发有限公司和海南院士村开发建设有限公司的股权过户到本公司名下，并完成了工商登记变更手续。
2、公司新增注册资本验资情况
中瑞岳华恒信会计师事务所于2008年12月26日出具了中瑞岳华验字[2008]第2283号《验资报告》，该验资报告显示，本公司原注册资本为人民币497,034,936.00元，股本为人民币497,034,936.00元。根据本公司2008年7月31日召开的第四十一次（2008年第一次临时）股东大会决议、2008年12月14日召开的2008年7届董事会28次（临时）会议等规定，本公司申请增加注册资本人民币1,027,225,506.00元，由信达投资有限公司（以下简称甲方）、深圳市建信投资发展有限公司（以下简称乙方）、海南建信投资管理股份有限公司（以下简称丙方）、江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称丁方）、正元投资有限公司（以下简称戊方）于2008年12月26日之前缴足，变更后的注册资本为人民币1,524,260,442.00元。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2008］1435号文）和《关于核准信达投资有限公司及其一致行动人公告北京天桥北大青鸟科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]1436 号）批复，本公司于2008年12月23日向五名特定投资者定向发行了人民币普通股股票102,722.5506万股，每股面值1元，经本公司股东大会决定，本次非公开发行股票价格为6.00元／股。经审验，截至2008年12月26日止，本公司已收甲方、乙方、丙方、丁方和戊方认购资金合计陆拾叁亿零壹佰柒拾贰万叁仟壹佰贰拾陆元壹角叁分（￥6,301,723,126.13），前述认购资金未扣除承销费。本公司已收的认购资金中包括甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方缴纳的新增股本合计人民币拾亿零贰仟柒佰贰拾贰万伍仟伍佰零陆元整（￥1,027,225,506.00）。各股东均以非货币资产出资共计1,027,225,506.00元。截至2008年12月26日止，变更后的累计注册资本为人民币1,524,260,442.00元，股本为人民币1,524,260,442.00元。
3、本次发行股份的登记情况
2008年12月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《证券变更登记证明》，公司因本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事宜而向信达投资有限公司、深圳市建信投资发展有限公司、海南建信投资管理股份有限公司、正元投资有限公司和江西赣粤高速公路股份有限公司分别发行了有限售条件流通股76,888.7057万股、2,747.2550万股、3,061.9400万股、10,000.3833万股和10,024.2666万股已完成证券变更登记。登记完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 变更前 | 变更后 | ||
| 股本 | 比例 | 股本 | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 13,875,272.00 | 2.79% | 1,041,100,778.00 | 68.30% |
| 无限售条件流通股份 | 483,159,664.00 | 97.21% | 483,159,664.00 | 31.70% |
| 合 计 | 497,034,936.00 | 100.00% | 1,524,260,442.00 | 100.00% |
公司本次非公开发行完成后，公司总股本增加到1,524,260,442股，信达投资有限公司原为本公司第一大股东，现成为公司绝对控股股东。
至此，本公司已经完成发行股份购买资产工作。
（二）出售资产和负债的交割尚在进行中
本公司出售给北京北大青鸟有限责任公司全部资产的对价已全部收到。其中，本公司对北京北大青鸟商用信息系统有限公司、北京北大高科技产业投资有限公司及北京天桥百货商场有限责任公司的长期股权投资已办理完成过户手续。
其他资产和负债的交割工作正在办理之中，其中应剥离的银行债务，北京北大青鸟有限责任公司已全部代本公司清偿完毕。
本公司将加紧实施本次重大资产重组的交割工作，及时披露进展情况。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2008 年12 月29日