中国南方航空股份有限公司
2008年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次2008年第二次临时股东大会无否决或修改提案的情况。
一、会议的召开情况
中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2008年12月29日上午九时三十分在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开2008年第二次临时股东大会。本次2008年第二次临时股东大会由董事会召集，代董事长李文新先生担任大会主席并主持会议。
二、会议的出席情况
出席2008年第二次临时股东大会的股东或股东代理4人,代表的股份3,676,820,394股,占公司总股本的56.04%,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。
三、提案的审议和表决情况
本次股东大会提案的审议及表决情况如下：
1、审议通过修改本公司《公司章程》；
此议案为特别决议案。同意3,676,043,994股 ,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9789 %。反对407,300股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0111%。弃权369,100股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.01%。
2、审议通过修改本公司《股东大会议事规则》；
此议案为特别决议案。同意3,676,072,394股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9797%。反对375,150,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0102%。弃权372,850股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0101%。
3、审议通过修改本公司《董事会议事规则》；
此议案为特别决议案。同意3,676,128,644股 ,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的99.9812%。反对315,150股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的 0.0086%。弃权376,600股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0102%。
4、审议通过任命刘宝衡先生为本公司第五届董事会董事
同意3,676,315,344股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的 99.9863%。反对383,550股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0104%。弃权121,500股,占出席会议的股东或股东代表所持的有表决权的股份总数的0.0033%。
根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。
四、律师见证情况
正平天成律师事务所章震亚律师和吴晓青律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。
注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年12月29日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-41
中国南方航空股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年12月29日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第七次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事11人，实到董事11人。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过《中国南方航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》；
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、审议通过本公司与中国南方航空集团公司（“南航集团”）签订《资产租赁协议》，并授权执行董事签订相关协议；
本议案具体内容详见本公司2008年12月30日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关联交易公告。
三、审议通过本公司与广州南航物业管理有限公司（“南航物业”）续签《物业委托管理框架协议》，并授权执行董事签订相关协议。
本议案具体内容详见本公司2008年12月30日在上海交易所网站(www.sse.com.cn)发布的关联交易公告。
以上议案中，由于南航集团为本公司的控股股东，且持有南航物业90%的股权，因此，议案二和议案三为关联交易议案，关联董事李文新先生、王全华先生、刘宝衡先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
备查文件:
中国南方航空股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年12月29日
证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2008-42
中国南方航空股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2008年12月29日，中国南方航空股份有限公司（“本公司”）第五届董事会第七次会议在广州白云机场南航明珠大酒店四楼一号会议室召开。应到董事11人，实到董事11人。会议符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下决议：审议通过本公司与中国南方航空集团公司（“南航集团”）签订《资产租赁协议》，并授权执行董事签订相关协议；审议通过本公司与广州南航物业管理有限公司（“南航物业”）续签《物业委托管理框架协议》，并授权执行董事签订相关协议。
以上议案中，由于南航集团为本公司的控股股东，且持有南航物业90%的股权，因此，上述议案为关联交易议案，关联董事李文新先生、王全华先生、刘宝衡先生回避对于议案的表决。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和公司章程的规定。
一、关联交易概述
1、本公司于2008年12月29日与南航集团续签《资产租赁协议》，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。按照该协议，本公司2009年、2010年以及2011年将向南航集团分别支付的年度租金为人民币37,148,660 元、人民币 39,006,093 元以及人民币40,956,397.65元。
本公司2008年根据原协议应付给南航集团的租赁费为人民币29,828,046.01元（未经审计）。
此外，根据本公司于2008年1月10日与南航集团签订《土地租赁协议》与《房屋租赁协议》，本公司2008年应支付给南航集团的年度租金分别为人民币21,817,145元和人民币48,474,632.77元，两者金额合计为人民币70,291,777.77元。
2、2008年12月29日本公司与南航物业续签《物业委托管理框架协议》，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。在协议中规定双方的合作范围主要为物业管理、修缮等业务；交易上限为年度的交易金额不超过人民币47,010,000元。
2008年，本公司预计按照原协议应付给南航物业的物业服务及管理费为人民币3,071.7万元（未经审计）。
根据上海证券交易所上市规则，上述关联交易不需提交股东大会审批。
二、关联方介绍和关联关系
中国南方航空集团公司成立于1995年3月，注册地址为广东省广州市白云机场，法定代表人为刘绍勇，注册资本为306,127.6万元，经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。中国南方集团公司持有本公司50.3％的股份，为本公司的控股股东。
南航集团持有广州南航物业管理有限公司90%的股权，此外，本公司工会拥有10%的股权。注册地址为广州市白云区白云机场南航四号楼二楼，法定代表人为李洪让，注册资本为300万元，经营范围为：物业管理；销售：建筑材料、五金制品（不含危险化学品）。
三、关联交易的主要内容
1、本公司与南航集团续签《资产租赁协议》
2006年12月19日，本公司与南航集团签订一份总体的租赁协议，协议有效期为2006年1月1日到2008年12月31日。根据该协议，本公司租赁南航集团位于广州、海口、武汉、衡阳、沙市（现“荆州”）、南阳等地的土地、房屋及建筑物，2006年、2007年、2008年的年度租金分别为人民币27,543,606.01元、人民币28,657,966.99元、以及人民币29,828,046.01元.
由于原协议将于2008年12月31日到期，为确保本公司生产经营活动的正常开展，本公司根据双方目前的实际租赁情况，重新核定了租赁的土地、房屋及建筑物的清单，对租赁的土地、房屋及建筑物的项目进行了部分调整，增加了北京、上海、长沙、沈阳、大连、哈尔滨及长春等地的部分土地和房产，并形成了《资产租赁协议》。新协议的租赁面积从原协议的1,205,061.15平方米增加到1,587,569.46平方米。这些土地和房产均将用于与本公司主营业务相关的生产经营活动。本公司于2008年12月29日与南航集团签订上述协议，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日。在协议中双方将2009年至2011年的年度租金分别定为人民币37,148,660元、人民币 39,006,093元以及人民币40,956,397.65元。
2、本公司与南航物业续签《物业委托管理框架协议》
本公司与南航物业公司于2006年1月1日就委托其进行物业管理、修缮相关事宜签订《物业委托管理框架协议》，协议有效期为从协议签订日起计三年。根据该协议，本公司委托南航物业公司对本公司广州总部的物业进行管理、维修，对新机场110KV变电站进行运行维护管理，以确保本公司生产、办公、生活区设施完善完好及设备正常运转。双方同意经公平磋商厘定相关价格（或收费标准），价格不会高于同行业独立第三方的价格（或收费标准）。物业管理框架协议的上限为每年人民币47,010,000元。
由于续签《物业委托管理框架协议》将于2008年12月31日到期，因此经双方协商，于2008年12月29日由本公司与南航物业续签《物业委托管理框架协议》，协议有效期为2009年1月1日至2011年12月31日，仍由本公司委托南航物业公司对本公司广州总部的物业进行管理、维修，对新机场110KV变电站进行运行维护管理。双方同意经公平磋商厘定相关价格（或收费标准），价格不会高于同行业独立第三方的价格（或收费标准）。续签后的《物业委托管理框架协议》的上限仍为每年人民币47,010,000元。
四、董事会意见
上述各项关联交易事项是根据本公司生产经营需要，按照公平、合理的商业条款厘定，符合本公司和全体股东的利益。
五、独立董事的独立意见
为保护本公司少数股东的利益，根据上海交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事应对此关联交易发表独立意见。
本公司独立董事对本公司与南航集团签订《资产租赁协议》、本公司与南航物业续签《物业委托管理框架协议》
的关联交易事项进行了认真审议，对相关协议进行了审核，并就有关问题向本公司执行董事及高级管理人员进行了询问，现就该关联交易事项发表独立意见如下：
1、本公司董事会有半数以上董事通过有关关联交易议案，关联董事回避表决，决策程序合法；
2、上述关联交易协议的各项条款遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形；
3、上述关联交易事项有助于本公司生产经营活动的正常开展，有助于提高本公司经营业绩，有利于本公司的经营和长远发展，符合本公司和全体股东的利益。
六、监事会的独立意见
本公司监事会本公司与南航集团签订《资产租赁协议》、本公司与南航物业续签《物业委托管理框架协议》的关联交易事项进行了认真审议，认为上述关联交易符合市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；决策程序符合上市地上市规则和公司章程的规定，合法有效；有利于公司的经营和长远发展。
备查文件:
1、中国南方航空股份有限公司第五届董事会第七次会议决议
2、 独立董事关于本公司与南航集团续签《资产租赁协议》以及与南航物业续签《物业委托管理框架协议》等关联交易事项的独立意见
3、监事会关于本公司与南航集团续签《资产租赁协议》以及与南航物业续签《物业委托管理框架协议》等关联交易事项的独立意见
4、《资产租赁协议》
5、《物业委托管理框架协议》
中国南方航空股份有限公司董事会
2008年12月29日