金花企业（集团）股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
金花企业（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2008年12月26日以邮件、传真形式发出，会议于2008年12月29日在公司会议室召开，应到董事6人，实到5人，独立董事赵霞委托独立董事艾焱代为表决，会议由吴一坚董事长主持，公司高管人员列席会议，经过讨论和表决，通过如下决议：
通过《公司金花制药厂搬迁方案》
表决结果：同意6票，反对票0票，弃权票0票
根据西安市人民政府《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》（市政告字[2008]4号），本公司金花制药厂生产二部位于的西安市大兴路地区城市综合改造项目已被列入西安市“十一五”规划重大建设项目之一，该区域内的单位和住户均需按要求进行拆迁。同时本公司生产一部周围已经改造为商业、商务区，不适宜工业企业的生产。为了支持政府城市改造工作，践行企业社会责任，决定将公司金花制药厂生产一部和生产二部合并搬迁至西安市高新技术产业开发区科技四路新址，搬迁方案如下：
一、金花制药厂现状
金花企业（集团）股份有限公司西安金花制药厂是公司下属药品生产分公司，目前由分处两地的生产一部和生产二部两部分组成。
1、生产一部现状
生产一部位于西安市高新技术产业开发区高新二路十六号，占地面积30037平方米，拥有厂房等建筑物面积28622平方米。生产一部以生物制药和新药生产为主，2002年通过GMP认证，目前拥有前提取、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、溶液剂以及金花格胶囊专用车间等14个药品生产车间，主要设备有真空冷冻干燥机、烘干灭菌联动线、灌装机、各剂型包装线等设备，是转移因子和国家一类新药人工虎骨粉生产基地。
2、生产二部现状
生产二部位于西安市莲湖区大白杨南路付40号，占地面积24629平方米，拥有厂房及办公楼等建筑物18017平方米，该部前身为原西安大庆制药厂，始建于1965年，1999年被公司收购。生产二部于2003年通过GMP认证，现有高速压片机、多向运动混合机、沸腾干燥机、湿法制粒机、高效包衣机、泡罩包装机、全自动胶囊填充机自动瓶装包装线等设备，具有年产片剂约20亿片、胶囊剂约1.5亿粒、粉散颗粒剂3000万袋的生产能力，目前生产产品包括感冒止咳用药、胃肠道用药、抗生素类药、糖尿病用药和儿童系列用药等品种，剂型包括片剂、胶囊、颗粒剂、散剂、糖浆剂、口服溶液剂、溶液剂、混悬剂、合剂和一个原料剂。
二、搬迁原因
1、生产二部生产场所被西安市人民政府列入城区改造范围。
2、生产一部周围已经改造为商业、商务区，不适宜工业企业的生产。
二、新址概况
公司拟搬迁的新厂址位于西安市高新开发区科技四路，占地面积26683.6平方米，土地性质为工业用地，新址地上建筑物目前包括厂房11078平方米，办公楼9410平方米，质检实验楼6230平方米，共计26718平方米。厂区内已建成生产、生活及消防供给水系统 ，水源为城市自来水。供电系统符合工业生产要求。
上述厂房及质检实验楼为标准设计，符合国家颁布的《建筑设计抗震规范》，《建筑结构荷载规范》，《混凝土结构设计规范》，《砌体结构设计规范》、《建筑设计防火规范》，《洁净厂房设计规范》等有关技术规定。公司需按照《药品生产质量管理规范》和GMP认证要求进行装修改造。
上述土地使用权和地上建筑物为西安智辉企业管理咨询服务有限公司（“西安智辉”）所拥有，西安智辉拟以上述土地使用权及地上建筑物作为出资设立一间全资子公司，公司通过收购该全资子公司100%股权的方式取得土地使用权和地上建筑物所有权。
本公司与西安智辉不存在任何关联关系。
三、费用预算
1、购置土地使用权及厂房设施费用
新厂址土地使用权和地上建筑物，已经具有证券、期货从业资格的中宇资产评估有限责任公司评估。根据评估报告，截止评估基准日2008年11月30日，评估范围内的土地使用权及地面附着物采用重置成本法估算总价为12362.75万 元；采用收益还原法估算总价为11752.40万元。两种方法从不同的角度反映了估价对象的价值，两种方法测算的结果比较接近, 经综合分析，取简单算术平均数作为结果，则估价对象于2008年11月30日的土地使用权及地面附着物价值为12057.58万元。经交易双方协商，确定交易价格为11500万元。
2、装修改造及搬迁费用
公司将以公开招标的方式确定具有相应资质的单位对生产厂房、质检实验楼按照GMP要求进行设计、改造和装修，届时将按照改造装修设计方案确定费用。
四、搬迁时间安排
全部搬迁预计时间12个月，其中：
2009年1月至3月完成搬迁改造施工图纸设计
2009年4月至9月基础改造
2009年10月至11月进行设备安装和调试
2009年12月GMP认证准备
2010年1月投产
五、本次搬迁对公司生产经营的影响
1、本次搬迁后，药品业务实现集中生产，优化了生产流程，减少了重复购置的生产设备和设施。
2、可以减少管理部门和人员，节省管理费用。
3、有利于加强药品生产质量管理。
4、通过搬迁进行必要的技术改造，提升生产能力。
5、因搬迁将导致生产一部、生产二部在2009年期间有一定时间的停产，将对公司主营收入产生影响。
六、搬迁后现厂房及建筑物的处置
生产二部搬迁后，土地使用权和地上建筑物及附着物由政府按照相关政策给予补偿，土地使用权由政府收回。
生产一部搬迁后，其厂区用途将根据公司未来战略发展重新规划。
七、备查文件
1、西安市人民政府《关于大兴路地区城市综合改造项目拆迁工作的通告》（市政告字[2008]4号）
2、大兴路地区未央区域城市综合改造工作协调领导小组《关于金花制药厂动迁工作的函》
3、中宇资产评估有限责任公司评估报告（中宇评报字[2008]第2213号）
金花企业(集团)股份有限公司
董事会
二OO八年十二月三十日