金陵饭店股份有限公司
2008年第三次临时股东大会
决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 本次股东大会无否决或修改提案的情况。
● 本次股东大会无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况：
金陵饭店股份有限公司2008年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2008年12月30日上午在南京金陵饭店九楼九华厅召开，出席本次会议的公司股东及股东授权委托代表共计6名，代表公司有表决权的股份总数187,179,300股，占公司总股本的62.39％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人、监事候选人参加了本次会议。本次会议由公司董事长李建伟女士主持。江苏金禾律师事务所杨小龙律师出席大会见证并出具了法律意见书。
二、议案审议情况：
经与会股东及股东代表认真审议，以现场记名投票方式进行表决，形成以下决议：
1、以累积投票制方式审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。
会议选举李建伟女士、陶彬彦先生、孙宏宁先生、田锋先生、胡明先生、金美成先生为公司第三届董事会非独立董事；陈枫先生、俞安平先生、谈臻先生、周雪洪先生为公司第三届董事会独立董事。上海证券交易所经过审核，对四位独立董事的任职资格和独立性均无异议。非独立董事、独立董事任期自当选之日起三年。
具体表决结果如下：
（1）非独立董事：
李建伟：同意187，239，300股；反对0股；弃权0股。
陶彬彦：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
孙宏宁：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
田 锋：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
胡 明：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
金美成：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
（2）独立董事：
陈 枫：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
俞安平：同意187，215，300股；反对0股；弃权0股。
谈 臻：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
周雪洪：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
上述议案的相关内容已于2008年12月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
2、以累积投票制方式审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
会议选举胡文进先生、杨波女士为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工民主选举产生的职工代表监事夏玉萍女士共同组成公司第三届监事会。监事任期自当选之日起三年。
具体表决结果如下：
胡文进：同意187，167，300股；反对0股；弃权0股。
杨 波：同意187，191，300股；反对0股；弃权0股。
上述议案的相关内容已于2008年12月10日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露。
三、律师见证情况：
本次会议由江苏金禾律师事务所杨小龙律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的提案、召集、通知、召开程序，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决方式、表决程序均符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；表决结果合法有效。
四、备查文件：
1、经与会董事和主持人签字确认的本次股东大会决议；
2、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会记录；
3、江苏金禾律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2008年12月31日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2008-028号
金陵饭店股份有限公司
第三届董事会第一次会议
决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司第三届董事会第一次会议于2008年12月30日在南京金陵饭店召开。会议应到董事10名，实到董事9名，董事陶郴彦先生书面委托董事金美成先生出席会议并代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由李建伟女士主持。
经与会董事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举李建伟女士为公司董事长的议案》。
会议选举李建伟女士为公司第三届董事会董事长，任期三年，自2008年12月30日至2011年12月29日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》。
第三届董事会专门委员会成员构成如下：
战略委员会——委员：李建伟、孙宏宁、田锋、陈枫、俞安平
主任委员：李建伟
审计委员会----委员：周雪洪、李建伟、胡明、谈臻、俞安平
主任委员：周雪洪
提名委员会——委员：谈臻、李建伟、田锋、陈枫、俞安平
主任委员：谈臻
薪酬与考核委员会——委员：俞安平、李建伟、陶彬彦、谈臻、周雪洪
主任委员：俞安平
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任胡中强先生为公司总经理的议案》。
根据公司董事长李建伟女士的提名，聘任胡中强先生为公司总经理，任期三年，自2008年12月30日至2011年12月29日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于聘任金美成先生为公司副总经理的议案》。
根据公司总经理胡中强先生提名，聘任金美成先生为公司副总经理，任期三年，自2008年12月30日至2011年12月29日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任张胜新先生为公司董事会秘书的议案》。
根据公司董事长李建伟女士的提名，聘任张胜新先生为公司董事会秘书，任期三年，自2008年12月30日至2011年12月29日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于聘任邱惠清先生为公司财务负责人的议案》。
根据公司总经理胡中强先生的提名，聘任邱惠清先生为公司财务负责人，任期三年，自2008年12月30日至2011年12月29日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘任彭涛先生为公司证券事务代表的议案》。
聘任彭涛先生为公司证券事务代表，任期三年，自2008年12月30日至2011年12月29日。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
以上相关人员简历详见附件。
八、审议通过了《关于续签及确认公司日常关联交易协议的议案》。
鉴于本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《管理服务协议书》、与南京金陵娱乐发展实业有限公司签订的《管理服务协议书》于2008年12月31日届满；本公司与江苏金陵饭店汽车有限公司签订的《委托经营管理服务协议》于2008年12月27日届满，公司董事会决议与协议相对方按原条款续签上述协议，协议期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会确认：本公司与南京金陵酒店管理有限有限公司签订的《委托经营管理服务协议》、本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
公司关联董事李建伟女士、胡明先生回避了对该议案的表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪针对上述第一、三、四、五、六项议案发表如下独立意见：公司董事会审议关于选举董事长、聘任总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人议案的程序合法规范；所选举的董事长及聘任的高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司董事长及高级管理人员的任职资格和能力；未发现所选举的董事长及聘任的高级管理人员有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。全体独立董事同意上述选举董事长及聘任高级管理人员的议案。
公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪针对上述第八项议案发表如下独立意见：公司与南京金陵饭店集团有限公司及其他关联方签署的日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2008年12月31日
附件：相关人员简历
李建伟，女，1964年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾公派赴德国巴伐利亚旅游专科学院和美国伊利诺伊斯大学访问研修。历任原南京金陵饭店西餐部经理、总经理助理、副总经理，南京金陵饭店集团有限公司董事、副总经理。2002年12月起至今担任本公司董事长。
胡中强，男，1962年6月出生，大学学历。历任南京第四中学高中英语教师、英语教研组长，原南京金陵饭店人事培训部培训主管、销售部经理助理、副经理、经理、市场销售总监、总经理助理，南京正阳汇金房地产开发有限公司董事、总经理。曾赴英国华威大学接受培训，赴美国夏威夷大学学习酒店管理。2007年9月起至今担任本公司总经理。
金美成，男，1963年2月出生，硕士研究生，会计师。历任原南京金陵饭店财务部主任助理、副主任、主任、总经理助理。2002年12月起至今担任本公司董事、副总经理。
张胜新，男，1969年9月出生，本科，经济师。英国伦敦萨里大学访问学者，历任原南京金陵饭店团委书记、总经理办公室主任助理、副主任，本公司总经理办公室主任。2004年5月起至今担任本公司董事会秘书。
邱惠清，男，1968年10月出生，工商管理硕士。历任甘肃证券有限公司投资银行（深圳）总部高级经理、江苏星盛投资管理有限公司副总经理、信泰证券有限公司投资银行部主管。2008年5月起至今担任本公司总经理助理。
彭涛，男，1982年6月出生，法学学士，持有法律职业资格。历任江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会秘书办公室法律秘书、华润上华科技有限公司法律及股务室法律顾问。2007年12月起至今担任本公司证券事务代表。
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2008-029号
金陵饭店股份有限公司
第三届监事会第一次会议
决议公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司第三届监事会第一次会议于2008年12月30日在南京金陵饭店召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集与召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由胡文进先生主持。
经与会监事审议，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举胡文进先生为公司第三届监事会主席的议案》。
会议选举胡文进先生为公司第三届监事会主席，任期三年，自2008年12月30日至2011年12月29日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
胡文进先生简历：胡文进，男，1959年3月出生，大专，会计师。历任金陵大厦财务部主任，昆明滇池花园酒店财务部经理，金陵商务国际旅行社行政总监，原金陵饭店财务部副主任、主任。现任本公司财务部总监。
二、审议通过了《关于续签及确认公司日常关联交易协议的议案》。
鉴于本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《管理服务协议书》、与南京金陵娱乐发展实业有限公司签订的《管理服务协议书》于2008年12月31日届满；本公司与江苏金陵饭店汽车有限公司签订的《委托经营管理服务协议》于2008年12月27日届满，公司董事会决议与协议相对方按原条款续签上述协议，协议期限自2009年1月1日至2011年12月30日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会确认：本公司与南京金陵酒店管理有限有限公司签订的《委托经营管理服务协议》、本公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《综合服务协议》、《注册商标使用许可协议》、《土地租赁协议》以及本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司与南京金陵饭店集团有限公司签订的《土地租赁协议》持续有效并继续履行。
公司监事会一致认为：上述日常关联交易是依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，符合公司发展战略和长远利益。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形，董事会成员在上述日常关联交易事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意续签及确认上述日常关联交易协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
2008年10月31日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号:临2008-030号
金陵饭店股份有限公司
日常关联交易公告
金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》有关规定，公司与南京金陵饭店集团有限公司及其他关联方签署的日常关联交易协议期限已超过三年，需重新履行审议程序和信息披露义务。因此，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，同意公司对上述关联交易协议分别进行续签及确认。
●关联人回避事宜：南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵集团”）持有本公司50.67%的股份，为本公司的控股股东，同时也是日常关联交易协议合同相对方的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事李建伟女士、胡明先生在审议上述议案时回避了表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方签署的日常关联交易协议，属于正常的经营行为，符合公司的正常经营需要，协议按照“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，符合公司及股东的整体利益。
●需要提请投资者注意的其他事项：本次关联交易无需通过行政审批，无须提交本公司股东大会审议。
一、关联交易概述
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，公司于2008年12月30日召开第三届董事会第一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续签及确认公司日常关联交易协议的议案》。由于金陵集团持有本公司50.67%的股份，为本公司控股股东，同时也是日常关联交易协议合同相对方的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事李建伟女士、胡明先生在审议上述议案时回避了表决；公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪会前同意将上述议案列入本次董事会会议审议，并发表了独立意见。
二、关联方及关联关系介绍
1、南京金陵饭店集团有限公司
住所：南京市汉中路2号
法定代表人：汤文俭
注册资本：17295万元
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。
关联关系：本公司控股股东
2、南京金陵娱乐发展实业有限公司
住所：南京市汉中路2号
法定代表人：冯士毫
注册资本：1000万美元
经营范围：娱乐（不含保龄球）、餐饮、美容、购物中心、商务中心、健身、桑拿、游泳池及相关配套服务。
关联关系：受本公司控股股东控制
3、江苏金陵饭店汽车有限公司
住所：南京市汉中路2号
法定代表人：赵裕源
注册资本：100万元
经营范围：出租汽车营运、汽车配件销售。汽车清洗、汽车租赁，车辆存放。
关联关系：受本公司控股股东控制
4、南京金陵酒店管理有限公司
住所：南京市汉中路2号世界贸易中心七层D座
法定代表人：胡明
注册资本：1111万元
经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；酒店专用设备维修及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务代理；经营酒店销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程。
关联关系：本公司参股企业
三、关联交易基本情况
1、同意续签的关联交易协议
（1）2003年1月1日，本公司与金陵集团签订《管理服务协议书》，金陵集团委托本公司对其下属世界贸易中心楼6-17层（以下简称“世贸楼”）提供管理服务。管理期间，世贸楼的营业收入归金陵集团，世贸楼的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵集团承担，金陵集团向本公司每年支付100万元管理费用。该协议有效期至2008年12月31日届满。经协议双方协商，决定按原条款续签上述协议，期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。
（2）2003年1月1日，本公司与南京金陵娱乐发展实业有限公司(以下简称“金陵娱乐”)签订《管理服务协议书》，金陵娱乐委托公司对其拥有的金淼餐厅提供管理服务。管理期间，金淼餐厅的营业收入归金陵娱乐，金淼餐厅的所有经营费用（包括能源费用、设备设施的维修费用、人工费用、经营物耗费用等）和税金由金陵娱乐承担，金陵娱乐向本公司每年支付50万元管理费用。该协议有效期至2008年12月31日届满。经协议双方协商，决定按原条款续签上述协议，期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。
（3）2003年12月28日，本公司与江苏金陵饭店汽车有限公司（以下简称“汽车公司”）签订《委托经营管理服务协议》，公司将户外停车场委托汽车公司经营管理，并对收费标准进行了确定，期限为5年，协议于2008年12月27日届满。公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年度分别收取停车场收入为104万元、109万元、98万元、104万元。经协议双方协商，决定按原条款续签上述协议，期限自2009年1月1日至2011年12月31日止。
2、确认持续有效的关联交易协议
（1） 南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）成立后，
为避免同业竞争，本公司不再签署新的受托管理酒店合同，并将已签订的全部酒店管理合同（包括管理合同、特许经营合同、咨询服务合同）委托酒店管理公司管理与执行。为此，2004年11月20日，本公司与酒店管理公司签订了《委托经营管理服务协议》，本公司委托酒店管理公司经营管理酒店的净收益全部归本公司所有；酒店管理公司发生的一切成本费用按照酒店管理公司收到的双方管理合同所实现的管理费收入同比例承担；本公司已签订酒店管理合同的净收益，酒店管理公司按季度支付。该协议自2005年1月1日起生效，并持续有效。公司2005年度、2006年度、2007年度分别收取托管净收益为119万元、230万元、235万元。
（2）2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签订了《综合服务协议》，同意金陵集团向本公司提供生活服务（含宿舍、就餐）、仓储等，本公司向金陵集团提供供水、电、汽、煤气、公共设施等服务，同时对双方提供服务的收费标准进行了规定。该协议自本公司成立之日起生效，生效后持续有效。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对该协议进行了确认。根据该协议，2005年度、2006年度、2007年度公司支付给金陵集团的交易费用为262万元、270万元、267万元；2005年度、2006年度、2007年度公司收取金陵集团的交易费用为1241万元、1392万元、1505万元。
（3）本公司成立时，金陵集团以经营性资产作为对本公司的出资，并将与经营性资产相关的注册商标所有权一并投入到本公司。鉴于历史原因和现实状况，金陵集团下属全资企业金陵大厦、控股企业湖滨金陵饭店在本公司成立后需要继续使用涉及酒店经营类的“金陵”商标，商标注册证号为771871和778929。为此，2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签署了《注册商标使用许可协议》，允许金陵集团及其全资企业和控股企业在现有的使用范围内无偿使用以上商标。许可使用期限自本公司成立之日起为期十年，协议期满后由双方协商续签事项。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对上述协议进行了确认。
（4）2002年12月20日，本公司筹委会与金陵集团签订了《土地租赁协议》，同意参照南京市人民政府制定的土地租赁标准，本公司以每年每平方米195元的价格向金陵集团租赁10356.28平方米土地，年租金总额为202万元，租赁年限为20年。租赁期满后，双方续签土地租赁协议。2002年12月28日，在本公司创立大会上，各股东投票表决通过了上述协议。2003年1月1日，本公司与金陵集团签订协议对上述协议进行了确认。
（5）金陵饭店扩建工程系本公司的募集资金投资项目，该项目由本公司控股子公司南京新金陵饭店有限公司（以下简称“新金陵饭店”）具体承建。2007年1月18日，新金陵饭店与金陵集团签订了《土地租赁协议》，约定向金陵集团承租位于南京鼓楼区金陵饭店北侧面积为8622.5平方米的地块，租赁价格为每年365元/平方米，年租金总额为315万元。土地租赁期限为20年，租赁期满后双方将续签该协议。
董事会根据公司运营实际情况，认为上述协议对于公司的经营发展是必要的、有利的，遵循了一般商业原则，交易价格公允合理，符合公司及股东的整体利益，决议确认上述关联交易协议持续有效并继续履行。
本公司与控股股东及其关联方发生的上述日常关联交易金额预计2009年不超过4，000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5的规定，公司第三届董事会第一次会议审议通过了上述关联交易协议。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与上述关联方签署的日常关联交易协议期限已超过三年，需重新履行审议程序和信息披露义务，因此公司对上述关联交易协议分别进行续签及确认。上述关联交易是为了充分利用关联方的资源，降低公司营运成本，同时有利于公司正常稳定的经营，以确保公司经济效益的提高；关联交易协议体现了“公开、公平、公正”的原则，以市场价格及政府指导价作为定价依据，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的整体利益。
五、独立董事独立意见
公司独立董事陈枫、俞安平、谈臻、周雪洪发表独立意见认为：公司与金陵集团及其他关联方签署的上述日常关联交易协议，是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，上述协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格及政府指导价作为定价原则，交易价格公允合理，符合公司长期发展战略，有利于公司经营业务的健康开展。关联董事回避了对该议案的表决，关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，符合包括中小投资者在内的全体股东整体利益。全体独立董事同意上述日常关联交易事项。
六、监事会意见
本公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于续签及确认公司日常关联交易协议的议案》。监事会认为：上述日常关联交易是依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，符合公司发展战略和长远利益。相关决策理由充分，审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形，董事会成员在上述日常关联交易事项的判断和审查方面履行了诚信尽职义务。监事会同意续签及确认上述日常关联交易协议。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于续签及确认日常关联交易事项的独立意见；
3、本公司第三届监事会第一次会议决议；
4、相关日常关联交易协议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
董事会
2008年12月31日