大同煤业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的：大同煤业拟向内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司收购内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“矿业公司”）股权。
2、投资金额和比例：公司拟用自有资金收购矿业公司70%的股权（以下简称“目标股权”）。投资金额需待相关评估机构对矿业公司资产进行评估，并经山西省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“山西省国资委”）核准/备案后确定。
3、立项批复情况：色连一号井田属国家发改委2007年批复的煤炭工业发展“十一五”规划内项目（发改委能源［2007］69号），立项核准正在办理中。2008年12月17日国家能源局同意内蒙古鄂尔多斯色连一号煤矿项目（500万吨/年）开展前期工作，由大同煤业股份有限公司控股开发建设（国能局煤炭函［2008］141号）。
4、目前色连一号井田取得探矿权，该探矿权不存在质押等他项权利限制及诉讼等权利争议。
一、对外投资概述
（一）相关协议
1、2008年5月26日，大同煤业股份有限公司（以下简称“大同煤业”或“公司”）、内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司（以下简称“羊绒集团”）、中国矿产有限责任公司（以下简称“矿产公司”）、广州发展煤炭投资有限公司（以下简称“广州发展”）就合作开发色连一号井事宜签署《鄂尔多斯集团与大同煤业等三方合作开发色连一号井协议书》（以下简称“《合作开发协议》”）。
2、2008年11月4日，合作四方与内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）签署《合作开发协议书之补充协议》。同意控股集团受让羊绒集团持有矿业公司100%股权，承诺《合作开发协议》约定的事项。
3、2008年12月1日，大同煤业、控股集团、矿产公司、广州发展签订《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议》，根据该协议，控股集团将其持有的矿业公司51％股权转让给大同煤业，将其持有的矿业公司10％的股权转让给矿产公司，将其持有的9％的股权转让给广州发展。矿业公司的资产需经具有相应资质评估机构评估，山西省国资委核准备案的评估值为目标股权转让价格的依据。
4、2008年12月29日，大同煤业、控股集团、矿产公司、广州发展签订《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议的补充协议》，根据该协议，矿产公司和广州发展同意将其各自在《合作开发协议》和《股权转让协议》中的权利、义务一并转让给大同煤业，即该补充协议生效后，《股权转让协议》中约定的控股集团向大同煤业、矿产公司、广州发展分别转让矿业公司51%、10%、9%的股权将变更为其向大同煤业转让70%的矿业公司的股权。
本次交易不构成公司的关联交易。
（二）2008年12月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权的议案》。会议由副董事长李泽民先生主持，应到董事15人，实到董事15人，其中委托表决两人，董事长吴永平先生不能亲自出席会议，委托副董事长李泽民先生主持会议并投票表决；董事张宝山先生不能亲自出席会议，委托董事李泽民先生投票表决。会议的召开符合有关法律和《公司章程》的规定。公司监事以及其他高级管理人员列席了会议。
该议案15票同意，0票反对，0票弃权。
（三）公司拟聘请具备矿业权评估资质的评估机构对矿业公司资产进行评估，目前该评估准备工作正在进行中。《股权转让协议》在获得山西省国资委对本次交易的评估报告的核准/备案后生效。
二、投资协议主体的基本情况
（一）控股集团
企业名称：内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司
注册地：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：王林祥
注册资本：43,329.4万元人民币
经营范围：服装；煤炭；冶金；电力。
（二）矿产公司
企业名称：中国矿产有限责任公司
注册地：北京市海淀区三里河路5号B座五层
法定代表人：何建增
注册资本：25,953.8514万元人民币
经营范围：经营黑色金属、非金属矿产品进出口业务及代理进出口业务等。
（三）广州发展
企业名称：广州发展煤炭投资有限公司
注册地：广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心大厦29层
法定代表人：吴旭
注册资本：一亿元人民币
经营范围：利用自由资金投资省外煤炭项目、投资项目开发及管理等。
三、投资标的的基本情况
（一）矿业公司基本情况
矿业公司经营范围为：矿业投资；矿产设备销售；投资咨询、矿业信息咨询服务。注册资本为3000万元人民币。
（二）色连一号井田基本情况
根据国土资矿评储字［2008］11号《内蒙古自治区东胜煤田万利矿井色连一号井田煤炭资源储量核实报告》，色连一号井田煤炭资源储量76430万吨。国土资源部2008年9月2日向矿业公司核发了编号为T01120080901014622号《矿产资源勘查许可证》，勘查项目名称为内蒙古自治区东胜煤田柴登南矿区色连一号井田勘探,勘查面积36.62平方公里。该证自2008年7月26日至2010年7月25日有效。该《矿产资源勘查许可证》到期后，矿业公司将向国土资源部办理延期手续。
四、相关协议的主要内容
（一）《合作开发协议》的主要内容
1、本合作协议签订后，由羊绒集团办理矿业公司注册事宜。矿业公司成立后，羊绒集团负责将其拥有的探矿权转让至矿业公司名下，公司负责委托有资质的中介机构对矿业公司的资产进行评估，评估结束后各方签订股权转让协议。
2、协议各方约定，公司、矿产公司、广州发展三方初步按照色连一号井在国土资源部备案储量吨煤贰元玖角计算股权转让价款，并按照各自在新组建公司中的股权比例给付羊绒集团股权转让价款。最终价款应经山西省国资委评估备案。转让完成后，公司在矿业公司中所占股权比例为51%，羊绒集团所占股权比例为30%，矿产公司所占股权比例为10%，广州发展所占股权比例为9%。注册资本原则上不低于固定资产投资的35%。
3、羊绒集团保证所提供的原始地质勘探资料真实可靠有效，保证其所拥有的探矿权没有任何形式的抵押、质押或其他形式的担保和反担保。按规定给国家缴纳的资源价款20%由羊绒集团缴纳，剩余80%资源价款摊入矿业公司生产成本支付。羊绒集团和大同煤业共同参与推进色连一号井的前期工作。
4、该协议的生效条件为：
（1）协议各方签字盖章并履行各自内部审批程序；
（2）大同煤业、矿产公司、广州发展将500万元保证金支付到鄂尔多斯羊绒集团帐户后；
（3）大同煤业经山西省人民政府国有资产管理委员会批准进行该投资。
（二）《合作开发色连一号井协议书之补充协议》的主要内容
1、控股集团出于公司发展和理顺产业关系目的，决定受让其控股子公司羊绒集团持有的矿业公司100％股权。
2、合作四方同意将《合作开发协议》中羊绒集团的权利、义务一并转让给控股集团，由控股集团按照《合作开发协议》承继羊绒集团的全部权利、义务和责任。大同煤业、矿产公司、广州发展三方同意与控股集团共同履行《合作开发协议》约定事项。
（三）《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议》的主要内容
1、控股集团拥有矿业公司100%的股权。控股集团同意分别将其持有的矿业公司51%、10％、9％的股权，分别有偿转让给大同煤业、矿产公司、广州发展。
2、矿业公司的资产需经山西省国资委认可的、具有相应资质评估机构评估，评估后作为目标股权转让价格的依据。四方协商一致资产评估价值的70%作为本次股权转让的标的，其中大同煤业受让资产评估价值的51％，矿产公司受让资产评估价值的10％，广州发展受让资产评估价值的9％，支付的最终股权转让价款为经山西省国资委核准备案，并与四方所签订的《合作协议》中约定相符合的目标股权的价款。
3、各方同意，目标股权工商过户完成之前产生的利润或损失由控股集团享有或承担。
4、本协议生效且控股集团受让羊绒集团持有矿业公司100%股权完成工商变更登记后10日内，受让方按照《合作开发协议》第七条及《合作开发色连一号井协议书之补充协议》的约定支付目标股权转让价款。
5、受让方按照《合作开发协议》约定支付目标股权转让价款首付款后，控股集团应立即与受让方共同依法办理公司法人代表变更、股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，变更登记所需费用由矿业公司承担。
6、本协议在满足下列条件后生效：
（1）各方签字盖章；
（2）大同煤业董事会批准，且矿产公司内部对本次交易的批准，广州发展控股股东广州发展实业控股集团股份有限公司董事会批准；
（3）山西省国资委对本次交易评估报告核准/备案。
（四）《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议的补充协议》的主要内容
1、矿产公司和广州发展同意将其各自在《合作开发协议》和《股权转让协议》中的权利、义务一并转让给大同煤业，同时自动放弃合作开发色连一号井所有权力；控股集团同意与大同煤业共同履行《合作开发协议》和《股权转让协议》约定事项。该协议生效后，控股集团向大同煤业、矿产公司、广州发展分别转让矿业公司51%、10%、9%的股权将变更为其向大同煤业转让70%的矿业公司的股权。
2、根据《合作开发协议》的约定，公司向控股集团支付保证金500万元，并在本补充协议生效后的5日内，支付控股集团持有的矿业公司股权款项46045.87万元。
公司按照本补充协议支付款项之后，控股集团应在15个工作日内与公司共同依法办理完毕矿业公司法人代表变更、股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，变更登记所需费用由矿业公司承担。公司将依法持有矿业公司70%的股权。
大同煤业取得矿业公司的股东身份后，有权按照矿业公司章程等有关规定，组建矿业公司的董事会等管理机构，负责矿业公司的决策和经营管理工作。
五、对外投资对上市公司的影响
公司董事会认为，该投资可增加公司的煤炭储量，提升公司煤炭产能；同时增强公司煤炭主业经营规模和盈利能力，提高公司在资本市场的竞争力，为今后资本运作打下基础，促进公司的稳定和发展。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资完成后，公司将持有矿业公司70%的股权，为矿业公司的控股股东，矿业公司本身存在的建设及生产经营风险是本次投资的最主要风险。针对这一风险，公司将努力完善矿业公司的内部控制制度，引进先进技术，加强内部管理，提升生产能力，增强矿业公司的抗风险能力。
七、备查文件目录
1、《鄂尔多斯集团与大同煤业等三方合作开发色连一号井协议书》；
2、《合作开发协议书之补充协议》;
3、《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议》;
4、《内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司股权转让协议的补充协议》;
5、大同煤业股份有限公司第三届董事会第八次会决议。
大同煤业股份有限公司董事会
2008年12月30日