紫金矿业集团股份有限公司为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司在符合按股权比例担保的原则下为合营公司紫金铜业有限责任公司（暂名）（以下简称“紫金铜业”或“新公司”）在项目建设三年期间的银行贷款提供担保，担保总额约人民币9亿元。
本公司已收到闽西兴杭承诺函，同意按股权比例为紫金铜业提供总额不超过人民币9亿元的贷款担保。本公司董事会在处理具体担保事项时，须事先取得闽西兴杭按股权比例提供担保金额的确认函后方可实施。
关联人回避事宜：公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决。
一、关联交易概述
根据三届十三次董事会决议授权，公司与第一大股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）签署《紫金铜业有限公司设立合同》（以下简称“合资合同”），共同出资设立紫金铜业，负责在上杭承建20万吨铜冶炼项目。新公司注册资本为人民币100,000万元，本公司和闽西兴杭分别以现金出资50,000万元，各占50％的权益。
根据合资合同有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构贷款，本公司与闽西兴杭将按各自股权比例提供担保，即在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供总额约9亿元人民币的贷款担保。
闽西兴杭为本公司第一大股东，持有公司28.96%股份，闽西兴杭持有紫金铜业50％的股权，根据上海证券交易所上市规则及香港联交所上市规则，紫金铜业为本公司的关联法人，本公司为紫金铜业提供担保构成关联交易。
本公司董事会在审议上述关联交易议案时，公司11名董事，除关联董事陈景河、罗映南、蓝福生、邹来昌回避表决外，其余7名非关联董事均参与表决并一致审议通过。本公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
上述关联交易须提请公司临时股东大会批准，闽西兴杭将放弃在股东大会上对该交易的投票权。
公司拟提请临时股东大会专项授权，即在总额约9亿元贷款担保额度内授权董事会处理相关事宜，并在具体实施时履行信息披露义务。
本公司已收到闽西兴杭承诺函，同意按股权比例为紫金铜业提供总额不超过人民币9亿元的贷款担保。本公司董事会在处理具体担保事项时，须事先取得闽西兴杭按股权比例提供担保金额的确认函后方可实施。
二、关联方介绍
紫金铜业拟由本公司与公司第一大股东闽西兴杭共同出资设立，新公司负责在上杭承建20万吨铜冶炼项目，新公司注册资本为人民币100,000万元，本公司和闽西兴杭分别以现金出资50,000万元，各持50％的比例。注册地点为福建省上杭县蛟洋工业区，经营范围包括：铜冶炼及副产品加工、销售，分析测试，技术开发、咨询。
本公司是一家主营矿产资源勘查开发与销售的股份有限公司，住所为福建省上杭县紫金大道1号，法定代表人为陈景河，注册资本为人民币1,454,130,910元。截至2007年12月31日，本公司经审计的总资产为1,679,916万元，净资产为533,702万元，实现利润254,832万元。
三、关联交易主要内容
根据合资合同有关约定，紫金铜业在项目建设和生产经营中向金融机构融资贷款，本公司与闽西兴杭按各自股权比例提供担保，即在项目建设三年期间本公司将为紫金铜业提供总额约9亿元人民币的贷款担保。担保额度有效期满后，本公司已为紫金铜业提供的尚未到期的担保继续履行，新增担保另行约定。
四、公司累计对外担保数量
截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对下属子公司提供的担保）累计总额为人民币169,304万元人民币，占公司2007年度经审计净资产的31.72%，不存在逾期对外担保。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
紫金铜业负责在上杭承建20万吨铜冶炼项目。根据中国瑞林工程技术有限公司编制的项目可研（2008版），该项目总投资为人民币26.14亿元，建设期为36个月。为满足紫金铜业的资金需求，保证项目建设正常开展，公司同意在符合按股权比例担保的原则下为紫金铜业在项目建设三年期间提供总额约9亿元人民币的贷款担保。
六、独立董事的意见
本公司四名独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为与关联方闽西兴杭共同以现金出资设立项目公司，双方按股权比例为紫金铜业提供担保，权利义务对等，共同承担风险，公平合理，没有损害其它股东利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、董事会决议
2、经双方签署的合资合同
3、独立董事意见
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月十三日