中工国际工程股份有限公司
关于中国机械工业集团公司与
中国工程与农业机械进出口总公司
签订股份划转协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2009 年1月13日，本公司的实际控制人中国机械工业集团公司（以下简称“国机集团”）与本公司的控股股东中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”）签订了《股份划转协议》，国机集团拟将其全资子公司中农机直接持股并控股的本公司62.04％的股份计117,880,000股采用国有股权行政划转方式由国机集团直接持有并控股。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的收购报告书摘要。本次股权划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会豁免要约收购后方可履行，存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本公司将按照有关规定继续对上述事项的进展履行信息披露义务。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会
2009年1月14 日
中工国际工程股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中工国际工程股份有限公司
股票简称：中工国际
股票代码：002051
股票上市地点：深圳证券交易所
收购人名称：中国机械工业集团公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
邮政编码：100080
联系电话：010-82688891
签署日期：二〇〇九年一月十三日
收购人声明
一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中工国际工程股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中工国际工程股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：中国机械工业集团公司
住所：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：461,797.30万元
法定代表人：任洪斌
企业法人营业执照注册号码：100000000008032(4-1)
企业法人组织机构代码：10000803-4
税务登记证号码：京税证字110108100008034号
企业类型：全民所有制
经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车（含小轿车）及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；举办境内对外经济技术展览会；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。
通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号
邮政编码：100080
联系电话：010-82688891
传真：010-82688804
国机集团是1997年经国务院同意、原国家经贸委正式批准组建成立，是受国务院国资委直接管理的国有大型综合性企业集团。截至2007年12月31日，国机集团资产总额610.58亿元，2007年度实现主营业务收入674.36亿元。
国机集团在中国企业联合会发布的2008年中国企业500强中名列第67位，在由美国《工程新闻纪录》评选的2008年度全球最大225家国际承包商中排名第48位，全球国际工程设计企业200强中排名第87位，在商务部公布的2007年度进出口500强和出口200强中分别排名第26位和第14位。
二、收购人产权及控制关系
（一）收购人的控制关系
国机集团是由国务院国有资产监督管理委员会监管的国有企业，其产权及控制关系如下：
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（二）收购人组织结构图
国机集团的组织结构图如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
国机集团主营业务为工程成套及设计咨询、国内外贸易、机械装备研发与制造业务。
在机械装备研发与制造领域，国机集团拥有国家一类科研院所25家、国家及省部级工程技术研究中心24个、国家重点实验室2个、国家级生产力促进中心6个、国家及部级质量监控检测中心43个、全国标准化委员会27个、博士后工作站12个。获得国家和省部级科技成果奖励3500多项，授权专利1300多个，专利拥有量列央企第7位。成功研制出“世界首台万吨铝挤压机”、“大型板坯连铸成套设备”、“神舟号飞船专用轴承”等一系列拥有自主知识产权的高新技术产品。
在工程承包和设备成套领域，国机集团坚持实施“走出去”战略，充分利用国内外两种资源、两个市场，在电力工程、冶金矿山、石化通用、交通运输、轻纺工程、通讯工程、环境保护工程、农业工程、建材工程、物流工程等领域，完成了近千项国内外大型“交钥匙”工程和设备成套项目，积累了丰富的工程承包和设备成套经验。
在贸易与服务领域，作为我国机械工业引进国外先进技术、设备，把我国优质的机电产品推向国际市场的重要窗口，国机集团拥有较为完善的营销体系、广阔的市场范围、通畅的贸易渠道，目前已基本形成了以机电产品贸易、汽车服务贸易为主导的贸易产品多元化、贸易方式多样化和贸易市场全球化的格局。
在工程设计咨询领域，国机集团拥有勘察设计院9家，其中5家名列全国勘察设计百强单位，近十年来取得省部级以上科技成果奖、优秀勘察设计奖、詹天佑大奖等500余项。
（二）收购人近三年财务状况
国机集团2005年、2006年、2007年及截至2008年10月31日的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：
单位：万元
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注：其中2007年、2006年、2005年为经审计的数据，截至2008年10月31日的数据未经审计
四、收购人最近五年受过行政、刑事处罚、重大民事诉讼或者仲裁情况
收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的标的金额在5000万元以上重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
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以上人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况
截止本报告书签署之日，国机集团持有、控制境内外上市公司5%以上股份的基本情况如下：
1、国机集团通过全资子公司中国工程与农业机械进出口总公司间接持有中工国际工程股份有限公司（股票简称：中工国际，股票代码002051，上市地点：深圳证券交易所）62.04%股份。国机集团是中工国际的实际控制人。
2、国机集团直接持有洛阳轴研科技股份有限公司（股票简称：轴研科技，股票代码：002046，上市地点：深圳证券交易所）34%股份。国机集团是轴研科技的控股股东。
3、国机集团通过下属企业天津工程机械研究院间接持有鼎盛天工工程机械股份有限公司（股票简称：鼎盛天工，股票代码：600335，上市地点：上海证券交易所）46.56%股份。天津工程机械研究院是鼎盛天工的控股股东，国机集团是鼎盛天工的实际控制人。
4、国机集团通过全资子公司中国福马机械集团有限公司间接持有林海股份有限公司（股票简称：林海股份，股票代码：600099，上市地点：上海证券交易所）45.06%股份。中国福马机械集团有限公司是林海股份的控股股东，国机集团是林海股份的实际控制人。
5、国机集团通过全资子公司中国福马机械集团有限公司间接持有常林股份有限公司（股票简称：常林股份，股票代码：600710，上市地点：上海证券交易所）35.72%股份。中国福马机械集团有限公司是常林股份的控股股东，国机集团是常林股份的实际控制人。
七、收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人除持有国机财务有限责任公司5.82%的股权外，不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
国机集团本次将全资子公司中农机直接持股并控股的中工国际62.04%的股份计117,880,000股采用国有股权行政划转方式由国机集团直接持有并控股，主要目的如下：
1、减少中工国际国有股东的决策程序，实施扁平化管理结构
本次股权划转完成后，中工国际将成为国机集团直接控股的上市公司，有利于上市公司减少国有股东的决策程序，提高上市公司国有股东的决策效率。同时，对核心子公司进一步实施扁平化管理结构。
2、有利于提高中工国际的市场形象
国机集团是受国资委直接监管的大型央企，在重大机械装备及机电产品的研发、国内外项目设备成套与工程总承包等方面具有很强的实力，本次股权划转完成后，中工国际由国机集团三级控股公司提升为二级控股公司，有利于提升中工国际的市场形象。
3、有利于中工国际利用国机集团资源做优做大
国机集团在中国企业联合会发布的2008年中国企业500强中名列第67位，在由美国《工程新闻纪录》评选的2008年度全球最大225家国际承包商中排名第48位，全球国际工程设计企业200强中排名第87位，在商务部公布的2007年度进出口500强和出口200强中分别排名第26位和第14位。
通过本次股权划转，国机集团成为中工国际的直接控股股东，有利于上市公司利用国机集团在国际市场上的市场影响力拓展国际工程承包业务，提升上市公司获取国际工程承包业务的能力，做优做强上市公司。
二、本次收购决定所履行的相关程序
2008年12月18日经中农机2008年第一次党政联席会议审核通过，同意将中农机持有的中工国际62.04%的股份计117,880,000股无偿划转至国机集团；
2008年12月23日经国机集团第一届董事会第六次会议的审核通过，决定将中农机持有的中工国际62.04%的股份计117,880,000股无偿划转至国机集团；
上述股份划转事项尚需国资委审核同意并经中国证监会豁免要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告签署日，国机集团通过其全资子公司中国工程与农业机械进出口总公司间接持有中工国际股份117,880,000股，占上市公司股本总数的62.04%，通过下属企业中元国际工程设计研究院间接持有中工国际股份2,000,000股，占上市公司股本总数的1.05%，通过下属企业广州电器科学研究院间接持有中工国际股份1,500,000股，占上市公司股本总数的0.79%，通过下属企业济南铸造锻压机械研究所间接持有中工国际股份1,000,000股，占上市公司股本总数的0.53%，上述股份性质均为国有法人股，即收购人通过4家下属企业间接合计持有中工国际股份122,380,000股，占上市公司股本总数的64.41%，收购人是上市公司的实际控制人。
二、本次股权划转的基本情况
（一）本次股权划转协议主要内容
国机集团与中农机于2009年1月13日签署了《股份划转协议》，本次股权划转主要内容如下：
1、合同双方当事人：
股权划出方：中国工程与农业机械进出口总公司
股权划入方：中国机械工业集团公司
2、划转股份
中国工程与农业机械进出口总公司同意按本协议规定的条件和方式将其合法持有的中工国际工程股份有限公司117,880,000股国有法人股（占协议签订时中工国际工程股份有限公司总股本的62.04%）无偿划转给中国机械工业集团公司，划转股份项下的全部权利义务自本协议生效之日起一并转给中国机械工业集团公司享有或承担。
3、合同生效条件
本协议在以下条件同时具备的第一个工作日生效：
1、经国机集团和中农机双方的授权代表签字并加盖双方公章；
2、本次股份划转获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
3、对于本次股份划转，中国证券监督管理委员会豁免了国机集团方要约收购中工国际股份的义务。
（二）本次股权划转需报送批准的部门
本次划转股权需要报经国务院国有资产监督管理委员会批准，有关报批程序正在进行中。
本次股权划转后，国机集团直接持有中工国际62.04%的股份，根据《上市公司收购管理办法》，本次划转已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购是因国有产权行政划转导致国机集团拥有权益的股份超过中工国际股份总数的30%，且划转前后中工国际的实际控制人未发生变更，因此，本次收购根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相关规定，可向中国证监会申请以简易程序免除发出要约，有关报批程序正在进行中。
（三）本次划转股权完成前后中工国际的产权及控制关系
本次股权划转前，中工国际的产权及控制关系如下：
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本次股权划转完成后，中工国际的产权及控制关系变更如下：
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三、其他情况
根据中工国际上市时相关承诺，中农机持有的中工国际62.04%的股份计117,880,000股为有限售条件的流通股，流通期限为2009年6月19日。除此之外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
1、本次划转的国有法人股不存在质押、冻结等限制股份转让的情况；
2、中农机不存在未清偿对中工国际的负债、未解除中工国际为其负债提供的担保或者其他损害中工国际利益情形的情况。
3、本次股权划转完成后，国机集团继续履行中农机在中工国际上市（2006年6月19日）时所做出的“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由公司收购该部分股份”的承诺。
第五节 其他重大事项
截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中国机械工业集团公司
法定代表人：任洪斌
二○○九年一月十三日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法律顾问：金诚同达律师事务所
负责人：田予
经办律师：王春刚、贺维
二○○九年一月十三日
| 收购人、国机集团、受让方 | 指 | 中国机械工业集团公司 |
| 被收购人、中农机、转让方 | 指 | 中国工程与农业机械进出口总公司 |
| 中工国际、上市公司 | 指 | 中工国际工程股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 中工国际工程股份有限公司收购报告书 |
| 本次收购、本次股权划转 | 指 | 中农机将所持中工国际的62.04%国有股权无偿划转至国机集团的事项 |
| 股权划转协议书 | 指 | 本次收购受让方、转让方双方签署之《股份划转协议》 |
| 律师、法律顾问 | 指 | 北京市金诚同达律师事务所 |
| 央企 | 指 | 中央国有企业，国务院国资委履行出资人职责 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 国际工程承包 | 国际工程承包业务是集资金、技术、管理、政府协调能力等于一体的综合性服务。国际工程承包项目是特定国家的特定工程，与普通产品不同，从世界范围看，项目规模有大有小，从基础产业到高科技产业，涵盖全部行业。国际工程承包商承揽项目往往需要依据专业技术领域的工程承包经验、在项目所在国积累的良好的商誉、政府协调关系，在此基础上，以合理的价格、资金、管理、技术等最终投标获得。因此，不同的国际工程承包商往往具备独特的竞争优势，甚至专注发展于具有自身特点的竞争优势，而不是盲目参与投标。 |
| 财务数据 | 2008年10月31日 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 资产总额 | 8,116,670 | 6,105,798 | 4,177,110 | 3,267,920 |
| 净资产 | 1,559,310 | 1,280,955 | 522,446 | 431,795 |
| 主营业务收入 | 6,573,961 | 6,743,558 | 4,650,196 | 3,423,597 |
| 利润总额 | 344,951 | 327,944 | 143,424 | 95,258 |
| 净利润 | 282,890 | 243,701 | 69,179 | 54,925 |
| 净资产收益率 | 18.14% | 19.02% | 13.24% | 12.72% |
| 资产负债率 | 75.91% | 79.02% | 87.49% | 86.79% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 |
| 任洪斌 | 董事长、党委副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李延江 | 董事、党委书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 徐念沙 | 副董事长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 徐建 | 董事、总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 谷政协 | 党委副书记、纪委书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 王松林 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 骆家马龙 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘大山 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 加拿大居留权 |
| 谢彪 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘冰 | 董事会秘书 | 中国 | 北京 | 无 |
| 魏锋 | 董事 | 中国 | 北京 | 无 |