北京天坛生物制品股份有限公司二零零九年度第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2009年度第一次临时股东大会于2009年1月16日上午10时在北京市朝阳区三间房南里四号公司会议室召开。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对提案进行表决。
本次会议通知及催告通知已分别于2008年12月25日和2009年1月13日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。出席本次临时股东大会的股东及股东代表共130人，代表股份313,994,218股，占公司股本总额的64.31%，其中：通过现场投票的股东及股东代表共2人，代表股份289,583,383股，占公司股本总额的59.31%；通过网络投票的股东共128人，代表股份24,410,835股，占公司股本总额的5%。
本次临时股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长封多佳先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议经北京市竞天公诚律师事务所律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。
根据公司本次重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）方案，公司拟以14.34元/股的发行价格向公司控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）下属全资企业成都生物制品研究所（以下简称“成都所”）发行21,851,485股股份购买成都所持有的成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）51%的股权，并以现金239,620,818.79元购买成都所持有的成都蓉生剩余39%的股权；拟以14.34元/股的发行价格向中国生物下属全资企业北京生物制品研究所（以下简称“北京所”）发行5,365,383股股份收购北京所拥有的京朝国用（2002出）第0008号《国有土地使用证》项下位于北京市朝阳区三间房南里4号（东区）的68,512.52平方米工业出让用地（以下简称“标的土地”）的土地使用权。公司本次重大资产重组构成关联交易，因此，公司控股股东中国生物回避了对相关议案的表决，相应回避股份共274,725,000股。
二、提案审议及表决情况
经全体参加表决的股东及股东代表审议，以现场投票和网络投票方式进行表决，形成了以下决议：
1、审议通过《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组的所有要求和第四十一条发行股份购买资产的所有规定。
表决结果为：同意38895708股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的99.05％，反对257900股，弃权115610 股。关联股东中国生物回避表决。
2、逐项审议通过《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（1）发行股份的种类和面值。
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果为：同意38,867,308股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.98％，反对259,300股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（2）发行方式。
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后12个月内实施。
表决结果为：同意38,867,308股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.98％，反对259,300股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（3）发行定价基准日。
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第四次会议决议公告之日（2008年6月25日）。
表决结果为：同意38,867,308股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.98％，反对259,300股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（4）发行对象及认购方式。
在取得国家相关部门批准或核准后，天坛生物将向成都所和北京所发行A股股票。①天坛生物将向成都所发行股份购买成都所持有的成都蓉生51%的股权；以现金购买成都所持有的成都蓉生39%的股权，成都蓉生90%股权的交易价格为552,971,120.29元。②天坛生物将向北京所发行股份购买北京所拥有的标的土地，标的土地的交易价格为7,693.96万元。
表决结果为：同意38,867,308股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.98％，反对259,300股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（5）发行数量。
根据本次重大资产重组目标资产的交易价格和本次发行股份的发行价格计算，本次拟发行新股的数量为27,216,868股，其中，公司向成都所发行21,851,485股股票购买成都所持有的成都蓉生51%的股权，向北京所发行5,365,383股股票购买北京所拥有的标的土地。
表决结果为：同意38,863,758股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.97％，反对262,850股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（6）发行价格。
本次发行股份价格按照市场化的原则，为本公司第四届董事会第四次会议决议公告日(2008年6月25日)前二十个交易日公司股票市场交易均价，根据本公司2007年度利润分配及公积金转增股本方案以及2008年度中期利润分配方案进行除权除息调整后的价格，为14.34元/股（本公司于2008年5月9日实施了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案：每10股送5股派2元<含税>；于2008年10月30日实施了2008年度中期利润分配方案：每10股派0.9元<含税>）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息的，本次发行价格仍将作相应调整。
表决结果为：同意38,832,994股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.89％，反对293,614股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（7）本次发行股份的持股期限限制。
本次发行股份完成后，成都所和北京所认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
表决结果为：同意38,852,558股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.94％，反对270,500股，弃权146,160股。关联股东中国生物回避表决。
（8）上市地点。
本次发行的股份于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：同意38,867,308股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的98.98％，反对259,300股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（9）本次发行前滚存未分配利润安排。
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果为：同意38,867,308股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的|98.98％，反对259,300股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
（10）本次发行股份决议的有效期限。
本次发行股份决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果为：同意38,867,308股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的|98.98％，反对259,300股，弃权142,610股。关联股东中国生物回避表决。
本方案经中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于〈北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》；
《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文及摘要见本公司2008年12月25日公告的第四届董事会第八次会议文件（《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果为：同意37,348,595股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的95.11％，反对257,900股，弃权1,662,723股。关联股东中国生物回避表决。
本议案经中国证监会核准后方可实施。
4、审议通过《关于北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》；
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次重大资产重组已构成重大关联交易。
表决结果为：同意37348,595股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的95.11％，反对257,900股，弃权1,662,723股。关联股东中国生物回避表决。
5、审议通过《关于提请股东大会批准中国生物技术集团公司免于发出要约收购的议案》；
根据《上市公司收购管理办法》规定，中国生物符合因公司本次重大资产重组向中国证监会申请以简易程序免除发出要约收购义务的条件。
表决结果为：同意37,348,595股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的95.11％，反对257,900股，弃权1,662,723股。关联股东中国生物回避表决。
中国生物豁免要约收购义务的申请经中国证监会核准后，公司本次重大资产重组方案方可实施。
6、审议通过《关于签署〈北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议〉和〈北京天坛生物制品股份有限公司与成都生物制品研究所股份发行与股权收购协议之补充协议〉的议案》；
由于本议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，关联股东中国生物回避了对本议案的表决，由***名非关联股东进行了表决，表决结果如下：
表决结果为：同意37,342,395股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的95.09％，反对258,700股，弃权1,668,123股。关联股东中国生物回避表决。
7、审议通过《关于签署〈北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议〉和〈北京天坛生物制品股份有限公司与北京生物制品研究所股份发行与资产收购协议之补充协议〉的议案》；
由于本议案涉及公司与控股股东中国生物下属全资企业成都所和北京所的关联交易，关联股东中国生物回避了对本议案的表决，由***名非关联股东进行了表决，表决结果如下：
表决结果为：同意37,277,495股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的94.93％，反对258,700股，弃权1,733,023股。关联股东中国生物回避表决。
8、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产前滚存未分配利润分配方案的议案》；
为兼顾新老股东利益，本次向特定对象发行股份购买资产完成后，由公司新老股东共享本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
表决结果为：同意311,991,345股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的99.36％，反对262,250股，弃权1,740,623股。
9、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司本次临时股东大会认为，担任本次资产评估工作的北京岳华德威资产评估有限公司具有执行证券相关业务的资格，北京首佳房地产评估有限公司是取得A级资信的土地评估机构，并且上述两家机构与本公司、中国生物、交易对方和交易标的都没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况。评估报告中成都蓉生预期未来各年度的现金流量比较合理，评估所采用的折现率等重要参数恰当，符合谨慎性原则。评估结果反映了评估标的于评估基准日的市场价值，是公允、合理的，为本次重大资产重组暨关联交易提供了参考依据，达到了本次的评估目的。
本次重大资产重组相关资产的评估报告全文及摘要见本公司2008年12月25日公告的第四届董事会第八次会议文件（www.sse.com.cn或《上海证券报》、《中国证券报》）。
表决结果为：同意37,264,695股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的94.90％，反对258,700股，弃权1,745,823股。关联股东中国生物回避表决。
10、审议通过《关于审议有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
为了实施本次重大资产重组方案，公司聘请了天职国际会计师事务所有限公司对本次重大资产重组相关的财务报告和盈利预测报告出具了审计报告和审核报告。出席本次临时股东大会的股东及股东代表审议、批准了相关财务报告和盈利预测报告。相关财务报告及其审计报告和盈利预测报告及其审核报告的详细内容见本公司2008年12月25日公告的第四届董事会第八次会议文件（www.sse.com.cn）。
表决结果为：同意311,948,242股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的99.35％，反对262,250股，弃权1,783,726股。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组相关事项的议案》；
根据公司本次重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等。
(2)授权办理本次重大资产重组申报事项。
(3)根据本次重大资产重组的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商登记变更手续及有关备案手续。
(4)授权在重大资产重组结束后，办理重大资产重组发行的股票在上海证券交易所上市事宜。
(5)如证券监管部门对重大资产重组政策有新的规定，授权公司董事会根据此等新的政策，对本次重大资产重组具体方案进行相应的调整。
(6)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与重大资产重组申报、上市等有关的其他事项。
(7)授权为本次重大资产重组聘请独立财务顾问、律师、评估机构等中介机构。
(8)本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果为：同意312,008,695股，占出席会议股东（包括现场投票和网络投票）所持有表决权股份总数的99.37％，反对258,700股，弃权1,726,823股。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经北京市竞天公诚律师事务所律师出席见证，并出具法律意见书。见证律师认为公司2009年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定；股东大会表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、北京天坛生物制品股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议；
2、北京市竞天公诚律师事务所《关于北京天坛生物制品股份有限公司2009年度第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
北京天坛生物制品股份有限公司
二零零九年一月十六日