东莞市方达再生资源产业股份有限公司
六届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由麦校勋董事长提议并召集，东莞市方达再生资源产业股份有限公司六届董事会第七次会议于2009年1月16日以通讯方式召开。本次会议以电子邮件、传真向全体董事发出会议通知；会议共发出9张表决票，应收到有效表决票为9票。会议召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
根据会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2009年1月16日(星期五)上午十一点，董事会秘书共收到麦校勋先生、方国梁先生、许志榕先生、蒋根福先生、汤剑平先生、麦穗勋先生、姜治云先生、孙坚先生、李龙先生等9位董事的有效表决票。
经审议，本次会议决议如下：
1、会议以9票赞成，审议并通过《关于转让浙江凤凰化工分公司资产的议案》。
公司六届董事会第五次会议已审议通过《关于授权经营层对下属化工分公司进行改制、转让的议案》。经多次协商，公司与受让方浙江恒翔化工有限公司达成一致，将浙江凤凰化工分公司的有关土地使用权、房屋建筑物及生产经营设备资产转让。
本次资产转让的详细情况请参阅本公司同日公告的《东莞市方达再生资源产业股份有限公司出售资产公告》。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年一月十六日
证券代码：600656 证券简称：ST方源 公告编号：临2009-08
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
出售资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次出售资产交易标的为公司下属浙江凤凰化工分公司的有关土地使用权、房屋建筑物及生产经营设备资产，转让总价款为人民币49569563元；
●本次出售资产不涉及关联交易；
●本次出售资产对公司持续经营能力、损益不构成重大影响。
一、交易概述
1、基本情况
交易各方当事人：本次资产出售的转让方为本公司，受让方为浙江恒翔化工有限公司（下简称：恒翔化工）。
交易标的：浙江凤凰化工分公司土地使用权145689.45平方米、房屋建筑物22027.2平方米、生产经营设备。上述所列全部资产以下简称“转让资产”。
交易事项：公司将上述转让资产出售给恒翔化工。
交易价格：人民币49569563元。
是否构成关联交易：否。
协议签署日期：2009年1月8日。
2、董事会审议情况
公司六届董事会第七次会议于2009年1月16日以通讯方式召开，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以9票同意、0 票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让浙江凤凰化工分公司资产的议案》。（请参阅公司2009年1月17日六届董事会第七次会议公告）。
本次出售资产事项不需提交公司股东大会审议，经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款付诸实施。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：浙江恒翔化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省兰溪市新桥山背138号
法定代表人：童跃明
注册资本：3800万元
经营范围：工业甘油、脂肪醇、脂肪酸、硬化油、表面活性剂、化工原料的生产。
2、主要业务最近三年发展状况
恒翔化工成立于2008年12月9日，在收购浙江凤凰化工分公司相关资产后正式开展业务。
3、恒翔化工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无实质关联关系。
4、恒翔化工及其实际控制人童跃明近五年未受行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
不适用。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
（1）土地使用权145689.45平方米
类别：无形资产。
权属：浙江凤凰化工分公司以其土地使用权向中国工商银行兰溪支行抵押取得流动资金借款。本公司及本公司下属浙江凤凰化工分公司已与中国工商银行股份有限公司兰溪支行签订《还款免息协议》，并已按照协议之约定偿还中国工商银行股份有限公司兰溪支行贷款本金及其他费用。（请参阅本公司2008年12月30日《关于归还银行逾期借款公告》）
所在地：浙江省兰溪市城郊西路23号。
出让方获得该项资产的时间和方式：国有土地转让。
评估价值：人民币30594763元。
（2）房屋建筑物22027.2平方米
类别：固定资产。
权属：浙江凤凰化工分公司所有。
所在地：浙江省兰溪市城郊西路23号。
出让方获得该项资产的时间和方式：自建。
运营情况：成新率约68%。
其他需要特别说明的事项：房屋结构为厂方二等、混合二等。
评估价值：人民币10856000元。
（3）生产经营设备
类别：固定资产。
权属：浙江凤凰化工分公司所有。
所在地：浙江省兰溪市城郊西路23号。
出让方获得该项资产的时间和方式：购买。
运营情况：本次转让设备为化工分公司全部生产经营设备，目前能够继续投入正常生产。
评估价值：人民币8118800元。
2、交易标的评估情况
评估机构：广东中广信资产评估有限公司。
评估基准日：2008年12月8日。
评估方法：资产加和法。
评估结果：土地使用权价值为人民币30594763元、房屋建筑物价值为人民币10856000元、设备价值为人民币8118800元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要条款
交易金额：49569563元。
支付方式：恒翔化工以代本公司承担债务或代付支出（包括而不限于代付职工身份置换费用、代还兰溪工行借款本金、代付转让涉及税费，代付化工公司其他欠款）等方式支付该项资产转让对价。恒翔化工应代公司承担债务或代付支出总额为49569563元。
交付或过户时间：以2008年12月31日为“转让资产”交易日，以2009年1月31日为“转让资产”交割日。双方应于交割日前办理“转让资产”交接手续，其中土地使用权、房屋建筑物还需于交割日前向相关部门申请办理相关过户手续。
合同的生效条件和生效时间：经转让各方授权代表签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。
交割日之前的利润分配：交易日前公司的业务或行为产生的或有债务、税收（不论在交易日前或交易日后收到应付通知，包括但不限于应收税款、罚款、担保损失等）均由公司承担。
保留条款：如因本公司原因导致无法办理出售资产转让手续，公司应退还恒翔化工所付资产转让款，并支付其人民币350万元违约金。
2、此次交易不涉及债务重组。
3、定价情况：根据广东中广信资产评估有限公司出具的评估报告，在评估基准日2008年12月8日采用资产加和法评估的凤凰化工土地使用权价值为人民币30594763元、房屋建筑物价值为人民币10856000元、设备价值为人民币8118800元。上述转让资产评估价值合计49569563元。经公司与恒翔化工协商，同意以评估价为作价基础，确定本次转让资产的总价款为49569563元。
4、此次交易受让方恒翔化工(付款方)自成立之日起至协议签署期间财务状况正常，转让价款收回的或有风险较小。
五、出售资产的其他安排
1、出售资产涉及的人员安置、土地租赁等情况：
（1）化工分公司职工国有身份置换金由本公司承担，相关款项由恒翔化工以支付资产转让款方式代本公司支付。
（2）化工分公司内部退休职工的工资及相关费用，由恒翔化工按照原有标准继续承担，并保证按时发放。
（3）化工分公司未到期劳动合同，由恒翔化工与化工分公司员工协商解决，涉及解除劳动合同补偿的，恒翔化工所支付的该补偿金抵扣资产转让款。
（4）资产转让后，恒翔化工应根据生产经营需要聘用原化工分公司的职工。
（5）资产转让后，本公司转让资产所涉及租赁协议约定的本公司义务由恒翔化工继续履行，或由恒翔化工与承租方另行协商处理。
2、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
3、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
4、出售资产所得款项的用途：归还银行逾期借款、支付化工分公司职工国有身份置换金等。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、出售资产的原因：盘活资产、调整产业结构。
2、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：
截至2008年12月31日，化工分公司主营业务收入4332.16万元，亏损1631.29万元（数据未经审计）；本次转让资产账面价值4800余万元，转让价格4956.95万元。故，本次出售资产对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见：不适用。
八、此次交易不属于关联交易。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、股权转让协议书；
3、资产评估报告。
特此公告。
东莞市方达再生资源产业股份有限公司
董事会
二OO九年一月十六日