浙江华立科技股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开和出席情况
浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年第一次临时股东大会于2009 年1月20日上午9:30在浙江省杭州市余杭区五常联胜路8号华立科技园行政楼西九楼会议室召开。本次股东大会出席会议的股东及受托代表共计2人，代表股东2家(人)，代表股份112,769,047股，占本公司股份总数的55.66% 。
本次会议由公司董事长朱建忠先生主持，会议召开与召集程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、议案审议情况
公司董事会提交本次股东大会审议的提案共二项，经到会股东认真审议，采取记名投票的方式对会议提案进行了表决。具体审议与表决情况如下：
1、审议通过《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》
为扩大公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司生产经营活动，落实上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司金枪鱼捕捞项目，上海开创远洋渔业有限公司向关联方上海远洋渔业有限公司借款2000万美元。鉴于本项议案所涉交易属关联交易，关联股东回避了表决。
有效表决股份总数25,621,035股，其中：
同意25,621,035股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%；。
本次股东大会审议通过了《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向关联方借款的议案》。
2、审议通过《关于公司通过泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司买船的议案》
基于公司发展规划，公司通过全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司向法国COBRECAF S.A.公司购买一艘现役大型远洋金枪鱼围网船舶（二手）。
有效表决股份总数112,769,047股，其中：
同意112,769,047股，占有效表决股份总数的100%；
反对0股，占有效表决股份总数的0%；
弃权0股，占有效表决股份总数的0%。
本次股东大会审议通过了《关于公司通过泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司买船的议案》。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩律师集团（上海）事务所梁立新律师、陈枫律师现场见证并出具了法律意见书，认为“华立科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司《章程》的规定，表决结果真实、合法、有效。”
四、备查文件
1、出席会议董、监事签名的股东大会决议和会议记录；
2、国浩律师集团（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月20日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－012
浙江华立科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2009年1月20日下午13:00在浙江省杭州市余杭区五常联胜路8号华立科技园行政楼西九楼会议室召开。本次会议通知于2009年1月15日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事刘小斌先生因故无法参加，委托董事朱建忠先生出席并行使表决权；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司委托庆富造船股份有限公司造船的议案》
基于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司扩大金枪鱼捕捞生产经营活动需要，泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司拟与庆富造船股份有限公司签署《船舶建造合约》，委托庆富造船股份有限公司建造一一ΟΟ吨级钢质大型远洋围网渔船两艘。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司抵押借款及为泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司垫付造船资金的议案》
基于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司扩大金枪鱼捕捞生产经营活动需要，上海开创远洋渔业有限公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请抵押贷款，并就该等贷款专款专用，为泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司垫付其委托庆富造船股份有限公司建造船舶的资金。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、审议通过《关于调整公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司注册资本的议案》
鉴于目前世界金融危机的影响，公司为化解公司境外企业的资金风险，根据国际对外投资常用惯例，拟将公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司的注册资本由6000万美元调整至200万美元。
本次调整泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司的注册资本，并不影响该项目的总投资6023.4万美元，该投资款将根据项目实施的进展情况，分期投入。
以上事宜，需经中华人民共和国商务部等有关部门审批通过。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
鉴于公司建立独立董事制度以来，公司独立董事在完善公司法人治理结构、维护中小股东正当权益、提升公司决策的民主性和管理的科学性等方面都发挥了积极而显著的作用。
根据公司独立董事的实际工作情况，并参考其他可比上市公司的独立董事津贴水平，公司董事会同意将独立董事的津贴标准由目前的4000元/月（税前）调整为5000元/月（税后）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
五、审议通过《关于聘任公司总裁的议案》
根据公司董事会提名委员会推荐，并由公司董事长朱建忠先生提名，与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任谢峰先生为公司新任总裁，任期三年。（谢峰先生简历详见附件3）
六、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》
1、根据公司董事会提名委员会推荐，并由公司总裁谢峰先生提名，与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任徐晔先生为公司新任副总裁，任期三年。（徐晔先生简历详见附件3）
2、根据公司董事会提名委员会推荐，并由公司总裁谢峰先生提名，与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任张祖良先生为公司新任副总裁，任期三年。（张祖良先生简历详见附件3）
3、根据公司董事会提名委员会推荐，并由公司总裁谢峰先生提名，与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任王成先生为公司新任副总裁，任期三年。（王成先生简历简历详见附件3）
4、根据公司董事会提名委员会推荐，并由公司总裁谢峰先生提名，与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任吴昔磊先生为公司新任副总裁，任期三年。（吴昔磊先生简历详见附件3）
七、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
根据公司董事会提名委员会推荐，并由公司总裁谢峰先生提名，与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任潘俭女士为公司新任财务总监，任期三年。（潘俭女士简历详见附件3）
八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，聘任蔡渊先生为公司新任证券事务代表，任期自本项决议通过后起至本届董事会届满之日止。（蔡渊先生简历详见附件5）
九、审议通过《关于变更公司住所的议案》
鉴于公司与上海远洋渔业有限公司本次重组后，公司实际办公地址已由杭州市转至上海市，为方便广大投资者及公司的日常经营活动，公司住所拟由“杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区”变更至“上海市杨浦区共青路448号306室”。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。
十、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》
基于公司日常经营管理实际需要，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，对公司《章程》部分条款进行修订（公司《章程修正案》详见附件6）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司临时股东大会审议，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上（特别决议）通过。
十一、审议通过《关于同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司修订<章程>的议案》
鉴于公司本次重组（指公司与上海远洋渔业有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易）后，上海开创远洋渔业有限公司变更为公司的全资子公司。
为了加强对上海开创远洋渔业有限公司的管理，公司同意对上海开创远洋渔业有限公司《章程》部分条款进行修订（上海开创远洋渔业有限公司《章程修正案》详见附件7）。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
十二、审议通过《关于同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司重新组建董事会的议案》
鉴于公司本次重组（指公司与上海远洋渔业有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易）后，上海开创远洋渔业有限公司变更为公司的全资子公司。
为了加强对上海开创远洋渔业有限公司的管理，公司同意重新组建上海开创远洋渔业有限公司董事会。本次重组后上海开创远洋渔业有限公司第一届董事会成员为：
朱建忠先生、刘小斌先生、周劲望先生、唐文华先生、谢峰先生、山起鹏先生、蔡建民先生、甘为民先生、颜春友先生。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
十三、审议通过《关于同意公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司重新组建监事会的议案》
鉴于公司本次重组（指公司与上海远洋渔业有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易）后，上海开创远洋渔业有限公司变更为公司的全资子公司。
为了加强对上海开创远洋渔业有限公司的管理，公司同意重新组建上海开创远洋渔业有限公司监事会。其中：
本次重组后上海开创远洋渔业有限公司第一届监事会非职工监事为：汤期庆先生、肖琪经先生。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
十四、审议通过《关于提请浙江华立科技股份有限公司股东大会授权的议案》
鉴于公司拟召开2009年第二次临时股东大会，对公司《章程》修订、公司住所变更等相关事项进行审议。公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司2009年第二次临时股东大会决议的具体实施情况，相应修改公司《章程》、办理变更登记、备案等各项具体事宜。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。该议案尚需提交公司临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》相关规定，公司将召开2009年第二次临时股东大会，将公司第五届董事会第十三次会议审议的《关于公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司委托庆富造船股份有限公司造船的议案》、《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司抵押借款及为泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司垫付造船资金的议案》、《关于调整公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司注册资本的议案》、《关于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修订公司<章程>的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》等七项议案提交该次临时股东大会审议。
1、会议时间：2009年2月10日上午9:30
2、会议地点：浙江省杭州市余杭区五常联胜路8 号华立科技园行政楼西九楼会议室
3、会议审议事项
1）审议《关于公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司委托庆富造船股份有限公司造船的议案》；
2）审议《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司抵押借款及为泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司垫付造船资金的议案》；
3）审议《关于调整公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司注册资本的议案》；
4）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
5）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司住所的议案》
6）审议《关于修订公司<章程>的议案》
7）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》
4、会议出席对象
2009年2月5日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事和高管人员，公司律师。
5、登记办法：
拟出席会议的股东应于2009年2月6日-9日9：00-17:00办理股东登记手续。自然人股东凭股东本人身份证、持股凭证或代理人身份证、代理委托书和持股凭证办理登记手续；法人股东凭法定代表人本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证或代理人身份证、法定代表人授权委托书、持股凭证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式于2009年2月9日前送达公司办理登记手续。
6、登记地点：上海市杨浦区共青路448号
7、联系电话：021－65690310 传真：021－65673892
8、联系人：徐晔 蔡渊
9、与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
与会董事以赞成票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过了该议案。
特此决议。
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月20日
附件1：股东参会回执
附件2：股东大会授权委托书
附件3：公司新任高级管理人员简历
附件4：独立董事对高级管理人员候选人的独立意见
附件5：公司新任证券事务代表简历
附件6：浙江华立科技股份有限公司《章程修正案》
附件7：上海开创远洋渔业有限公司《章程修正案》
附件1：股东参会回执
回 执
截止2009年2月5日收市时，本单位（本人）持有浙江华立科技股份有限公司股票，将参加贵公司2009年第二次临时股东大会。
股东账号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字（盖章）：
2009年 月 日
附件2：股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江华立科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
（注：个人股东授权委托书由其本人签名；法人股东授权委托书由其法定代表人签名并加盖单位公章）
委托意见表
| 审议事项 | 同意 | 弃权 | 反对 | |
| 序号 | 议案内容 | |||
| 1 | 《关于公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司委托庆富造船股份有限公司造船的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司抵押借款及为泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司垫付造船资金的议案》 | |||
| 3 | 《关于调整公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司注册资本的议案》 | |||
| 4 | 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司住所的议案》 | |||
| 6 | 《关于修订公司<章程>的议案》 | |||
| 7 | 《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案》 | |||
以上委托意见表，如股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期：
附件3：公司新任高级管理人员简历
谢峰先生简历：
谢峰，男，1967 年 4 月出生，中共党员，汉族，2005 年 1 月毕业于中国农业大学经济管理专业，本科学历、中欧国际工商学院 EMBA 在读，工程师。曾任上海远洋渔业公司业务部副经理、总经理助理；上海远洋渔业公司美国分公司总经理兼农业部驻美代表处上海代表；上海远洋渔业公司总经理；上海远洋渔业有限公司副总经理；上海水产（集团）总公司生产技术部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司总裁、党委副书记。
徐晔先生简历：
徐晔，男，1964年6月出生，中共党员，汉族。1988年7月毕业于上海财经大学贸易经济专业，本科学历，2000年7月获得复旦大学管理学院工商管理专业硕士学位，高级国际商务师。曾任上海市贸易投资开发公司综合业务部业务员；上海市贸易投资开发公司深圳申建贸易公司业务经理；上海市商业建设总公司深圳申建贸易公司总经理助理、副总经理（主持工作）；上海市商业建设总公司进出口部经理；上海水产（集团）总公司对外经贸部项目经理、副经理，经理；上海水产（集团）总公司国际发展部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司董事会秘书兼副总裁。
张祖良先生简历：
张祖良，男，1952年10月出生，中共党员，汉族 。1970年4月上山下乡江西乐平插队落户；1976年8月毕业于上海外国语学院英语专业，专科学历，工程师。曾任上海市海洋渔业公司“七、二一”大学教师；上海市海洋渔业公司技术科负责水产科技情报和翻译；上海市海洋渔业公司参事室负责国外远洋渔业科技情报；上海市海洋渔业公司远洋办业务部副主任、办公室副主任（分管远洋渔业）；中国水产驻美国办事处上海远洋渔业公司代表；上海远洋渔业公司副总经理；西班牙华西企业有限公司总经理；上海蒂尔远洋渔业有限公司总经理执行董事法人代表；上海远洋渔业有限公司副总经理、非洲公司总经理；上海水产（集团）总公司副总经济师；上海水产（集团）总公司企业管理部经理；上海泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事总经理。现任上海开创远洋渔业有限公司副总裁，兼上海泛太食品（马绍尔群岛）有限公司董事总经理。
王成先生简历：
王成，男，1968年8月出生，中共党员，汉族，2005年6月毕业于中国地质大学工商管理专业，专科学历，本科在读，2008年12月获美国西海岸大学工商管理专业博士学位，助理工程师。曾任上海海洋渔业公司海企部业务科副科长；上海水产（集团）总公司驻也门代表处项目经理、代表；上海水产（集团）总公司驻西亚代表处代表；上海水产（集团）总公司生产技术部副经理；上海金汇远洋渔业有限公司董事、总经理。现任上海开创远洋渔业有限公司副总裁。
吴昔磊先生简历：
吴昔磊，男，1966年12月出生，中共党员，汉族，1989年7月毕业于上海水产大学水产品加工工艺专业，本科学历，助理工程师。曾任上海远洋渔业公司“开创”、“开发”轮加工部主任助理；上海远洋渔业公司办公室主任助理、北洋办公室副主任；上海水产（集团）总公司驻西班牙拉斯总部项目经理；上海远洋渔业有限公司经销业务部经理；上海水产（集团）总公司市场贸易部副经理。现任上海开创远洋渔业有限公司副总裁。
潘俭女士简历：
潘俭，女，1970年2月出生，汉族，2005年7月毕业于上海电视大学财会专业，专科学历，注册税务师，会计师。曾任上海远洋渔业公司财务科科长助理、计划财务部副经理；上海远洋渔业有限公司计划财务部副经理；上海水产（集团）总公司计划财务部主管；上海开创远洋渔业有限公司财务总监兼财务部经理；上海水产(集团)总公司计划财务部副经理，兼任上海开创远洋渔业有限公司财务总监兼财务部经理、上海蒂尔远洋渔业有限公司财务总监兼财务部经理。现任上海开创远洋渔业有限公司财务总监。
附件4：独立董事对高级管理人员候选人的独立意见
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》、公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司五届董事会第十三次会议《关于聘任公司总裁的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司聘任总裁议案的提案程序符合公司《章程》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定；候选人谢峰先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、同意聘任谢峰先生担任公司总裁。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2009年1月20日
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》、公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司五届董事会第十三次会议《关于聘任公司副总裁的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司聘任副总裁议案的提案程序符合公司《章程》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定；候选人徐晔先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、同意聘任徐晔先生担任公司副总裁。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2009年1月20日
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》、公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司五届董事会第十三次会议《关于聘任公司副总裁的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司聘任副总裁议案的提案程序符合公司《章程》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定；候选人张祖良先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、同意聘任张祖良先生担任公司副总裁。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2009年1月20日
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》、公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司五届董事会第十三次会议《关于聘任公司副总裁的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司聘任副总裁议案的提案程序符合公司《章程》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定；候选人王成先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、同意聘任王成先生担任公司副总裁。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2009年1月20日
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》、公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司五届董事会第十三次会议《关于聘任公司副总裁的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司聘任副总裁议案的提案程序符合公司《章程》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定；候选人吴昔磊先生的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、同意聘任吴昔磊先生担任公司副总裁。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2009年1月20日
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及浙江华立科技股份有限公司（以下简称"公司"）《章程》、公司《董事会提名委员会实施细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司五届董事会第十三次会议《关于聘任公司财务总监的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
1、公司聘任财务总监议案的提案程序符合公司《章程》及《董事会提名委员会实施细则》的有关规定；候选人潘俭女士的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定；董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。
2、同意聘任潘俭女士担任公司财务总监。
浙江华立科技股份有限公司
独立董事：蔡建民
甘为民
颜春友
2009年1月20日
附件5：公司新任证券事务代表简历
蔡渊，男，1978年出生，中共预备党员，汉族，硕士学位，研究生学历。曾任上海信融投资有限公司投资部项目经理。现任上海开创远洋渔业有限公司综合办公室项目经理。2008年11月获上海证券交易所第34期上市公司董事会秘书资格培训教育的合格证书。
附件6：浙江华立科技股份有限公司《章程修正案》
浙江华立科技股份有限公司《章程修正案》
1、将公司《章程》第五条 公司住所：
杭州市高新技术产业开发区西斗门工业区
邮政编码：310012
现修改为：
第五条 上海市杨浦区共青路448号306室
邮政编码：200090
2、将公司《章程》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地浙江省杭州市，具体会议地址在会议通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所所在地上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东大会采用现场和网络投票的方式，应当在股东大会通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
浙江华立科技股份有限公司
2009年1月20日
附件7：上海开创远洋渔业有限公司《章程修正案》
上海开创远洋渔业有限公司《章程修正案》
1、将公司《章程》中经理称谓修改为总裁，副经理称谓修改为副总裁，财务负责人称谓改为财务总监。
2、将公司《章程》第七条第一款第二项：
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
修改为：
第七条第一款第二项：
（二）决定产生和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项。
3、将公司《章程》第九条：
公司设董事会，其成员5人，任期三年，其中4人由股东任免，另职工董事一人由公司职代会选举或更换。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由股东委派产生。
修改为：
第九条：
公司设董事会，成员9人，由股东决定产生或更换。公司董事每届任期三年；任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。
4、将公司《章程》第十条第一款第九项：
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
修改为：
第十条第一款第九项：
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或解聘副总裁、财务总监及其报酬事项。
5、将公司《章程》第十五条第一款
公司设总裁一名，副总裁若干，由董事会决定聘任或者解聘。总裁每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责。总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
修改为：
第十五条第一款
公司设总裁一名，副总裁若干，由董事会决定聘任或者解聘。总裁每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责。总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及财务部经理；其中，财务总监对公司董事会负责，财务部经理对总裁负责；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
6、将公司《章程》第十六条第一款：
公司设监事会，其成员为3人，其中2人由公司股东任命产生，另职工监事一人由公司职代会选举或更换。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
修改为：
第十六条第一款：
公司设监事会，成员3人，包括2名非职工监事和1名职工监事。2名非职工监事由股东决定产生或更换，1名职工监事由公司职代会选举产生或更换。公司监事每届任期三年；任期届满，可以连任。
7、将公司《章程》第二十二条：
高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
修改为：
第二十二条：
高级管理人员是指本公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
8、将公司《章程》第二十六条：
公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交股东。
修改为：
第二十六条：
公司应当按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
上海开创远洋渔业有限公司
2009年1月20日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－013
浙江华立科技股份有限公司
重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、合同类型：建设工程合同
2、合同生效条件：浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（以下简称“泛太渔业”、“委托方”或“甲方”）与庆富造船股份有限公司（以下简称“庆富公司”、“承建方”或“乙方”）签署《船舶建造合约》后，并经浙江华立科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
3、合同履行期限：合同生效至2010年2月10日
4、对公司的影响：对公司扩大金枪鱼产能将产生积极的影响，年捕捞能力预计增加8000吨左右/船。
一、董事会决议情况
2009年1月20日下午13:00,公司在浙江省杭州市华立科技园行政楼西九楼会议室召开了第五届董事会第十三次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，董事刘小斌先生因故无法参加，委托董事朱建忠先生出席并行使表决权；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长朱建忠先生主持。会议以全票同意审议通过了《关于公司下属公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司委托庆富造船股份有限公司造船的议案》，并同意将该议案提交公司2009年第二次临时股东大会审议。（相关资料详见华立科技临2009-012号公告，投资者可查阅2009年1月21日刊登在上海证券交易所网站上市公司公告、中国证券报及上海证券报中的上述公告内容）
2009年1月20日，泛太渔业（委托方或甲方）与庆富公司（承建方或乙方）签订了《船舶建造合约》。该合约生效条件：由正式双方授权代表签订后，并经浙江华立科技股份有限公司股东大会审议通过后生效。
除上述情况外，本次交易的生效不涉及须经政府有关部门批准或备案情况。
二、合同标的和对方当事人的情况
1、合同标的名称：大型远洋金枪鱼围网船
2、建造地点：台湾
3、建造数量及规模：2艘1100吨级钢质
4、投资方：泛太渔业
5、投资进度：根据船舶建造进度，分期支付造船款。
6、项目进度：第一艘船应于2009年12月20日前由庆富公司交船给泛太渔业，但须包含合约所允许的交船时程延迟日。第二艘船应于2010年2月10日前由庆富公司交船给泛太渔业。
7、项目建设期：每船/1年（预计）
8、合同标的主要参数：
全长（LOA）：约71.79公尺；
垂標间长度(LBP)：约61.85公尺；
型宽（Bmd）：约12.20公尺
计划满载平均吃水(d)：约4.75公尺
载货渔仓：4舱 干舱
12舱 盐水舱
渔舱总容积：1480立方米
主机输出马力：3,200PS @600rpm
9、合同对方当事人情况：
企业名称：庆富造船股份有限公司
注册地：台湾高雄市鼓山区滨海1路69号
注册资本：530,000,000元新台币
法定代表人：陈庆男
主营业务：新船建造，船舶维修与其相关修造船业务
本次交易不构成关联交易，与关联交易有关的说明不适用。
三、合同主要条款
甲方：泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司
乙方：庆富造船股份有限公司
合约金额：每艘船建造工程价款：1500万美元，两艘船总金额：3000万美元。
付款方式：
1、于合约生效后的5个银行工作天內，付合约第一艘与第二艘两船总金额之20%；
2、合约第一艘与第二艘两船于开工下料并收到乙方请款单后的10个银行工作天內，付每船建造价款之20%；
3、每船于安放龙骨时、收到乙方请款单后的5个银行工作天內，付每船建造价款之20%；
4、每船下水时、收到乙方请款单后的5个银行工作天內，付每船建造价款之30%；
5、每船交船时，付每船建造价款之10% 加上合约第三条及第六条所衍生之建造价款增减；
6、每船交船时，乙方应开立每船建造价款之5%的不可撤销银行信用状交予甲方且此银行信用状有效期限以该船交船日(含)起至6个月止。
合同履行期限：合同生效至2010年2月10日
四、合约履行对上市公司的影响
预计本次合约的履行将增加上市公司2009年度资产总额；预计对上市公司未来会计年度的财务指标有正面影响。
本次合约的履行对上市公司业务独立性不构成影响。
五、备查文件
董事会决议
合同文本
庆富造船股份有限公司营业执照
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月20日
证券代码：600097 证券简称：华立科技 公告编号：临2009－014
浙江华立科技股份有限公司
关于调减孙公司注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
浙江华立科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海开创远洋渔业有限公司（以下简称“开创远洋”）董事会于2008年12月31日在浙江省杭州市余杭区五常联胜路8号华立科技园行政楼西九楼会议室召开2008年第33次会议，审议通过以下议案：
根据中华人民共和国商务部商合批[2007]174号《商务部关于同意设立泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司的批复》和商合批[2008]283号《商务部关于同意泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司变更投资主体的批复》，同意开创远洋在马绍尔群岛独资设立泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司（以下简称“泛太渔业”），注册资本6000万美元。
鉴于目前世界金融危机的影响，公司为化解公司境外企业的资金风险，根据国际对外投资常用惯例，并经公司于2009年1月20日在浙江省杭州市余杭区五常联胜路8号华立科技园行政楼西九楼会议室召开的第五届董事会第十三次会议对《关于公司调整全资子公司上海开创远洋渔业有限公司于境外的全资子公司泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司注册资本的议案》决议（详见华立科技临2009-012号公告，投资者可查阅2009年1月21日刊登在上海证券交易所网站上市公司公告、中国证券报及上海证券报中的上述公告内容），拟将泛太渔业的注册资本调整至200万美元。
本次调整泛太渔业的注册资本，并不影响该项目的总投资6023.4万美元，该投资款将根据项目实施的进展情况，分期投入。
以上事宜，需提交开创远洋单一股东浙江华立科技股份有限公司股东大会审议，并经中华人民共和国商务部等有关部门审批通过。
二、泛太渔业注册资本调整后的基本情况
企业名称：泛太渔业（马绍尔群岛）有限公司
企业类型：境外企业
注册地：马绍尔群岛共和国
法定代表人：谢峰
注册资本：200万美元
经营范围：从事在马绍尔群岛共和国专属经济区内及周边地区的捕捞作业，包括但不限于拥有、租赁运营渔轮或辅助船舶，从事相关岸基的支持运营活动，包括但不限于运转、供给、渔轮修理和保养。
本次对外投资不涉及投资协议、合同，且不存在关联关系。
三、本次泛太渔业注册资本调整对公司的影响
本次泛太渔业的注册资本调整，并不影响该项目的总投资，旨在化解世界金融危机可能对公司境外企业造成的资金风险。因此，本次泛太渔业注册资本调整对公司无负面影响。
四、备查文件目录
公司第五届董事会第十三次会议决议及经董事签字的会议记录
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2009年1月20日