国金证券股份有限公司董事会公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年2月5日，本公司收到中国证监会《关于核准陈金霞公告国金证券股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]92号）。经审核，中国证监会对陈金霞女士公告国金证券股份有限公司收购报告书无异议；核准豁免陈金霞女士因继承而持有国金证券股份有限公司216,281,914股人民币普通股，导致合计控制本公司216,281,914股人民币普通股，约占公司总股本的43.25%而应履行的要约收购义务。
同时公告《国金证券股份有限公司收购报告书》全文。
有关本次收购的具体内容详见公司分别于2008年6月23日、2009年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露的《国金证券股份有限公司收购报告书摘要》、《关于公司实际控制人资格获得中国证监会核准的公告》。
特此公告。
国金证券股份有限公司
董事会
二00九年二月五日
国金证券股份有限公司收购报告书
上市公司名称：国金证券股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：国金证券
股票代码：600109
收购人：陈金霞
住所：上海市南市区复兴东路1028号
通讯地址：上海市浦东新区高东新路211号109室
签署日期：二ＯＯ九年一月九日
声 明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动人）在国金证券股份有限公司拥有权益的股份。
截止本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在国金证券拥有权益。
三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准。
四、本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。
本次继承导致国金证券实际控制人变更，已取得中国证券监督管理委员会行政许可批准。
五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
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第一节收购人介绍
一、收购人简介
姓名：陈金霞
性别：女
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号码：310110680328802
住所：上海市南市区复兴东路1028号
通讯地址：上海市浦东新区高东新路211号109室
二、最近5年内的从业情况
陈金霞女士最近5年内从事的职业、职务如下：
2001年5月－2005年11月 上海汇能投资管理有限公司 执行董事
2005年11月至今 上海汇能投资管理有限公司 监事
上海汇能主营业务为实业投资，注册地在上海，陈金霞女士持有其45%股权。
三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
陈金霞女士在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之前，不存在控制其他企业的情况。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
本次继承完成后，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况如下：
1、通过九芝堂集团持有九芝堂股份有限公司(SZ.000989，股票简称“九芝堂”)股份12009.07万股，占九芝堂总股本比例为40.35%；
2、通过湖南涌金持有株洲千金药业股份有限公司(SH.600479，股票简称“千金药业”)股份3142.14万股，占千金药业总股本比例为17.32％；
3、通过上海汇能持有新疆广汇实业股份有限公司(SH.600256，股票简称“广汇股份”)10684.54万股，占广汇股份总股本比例为12.34％。
第二节收购原因及方式
一、收购原因及方式
因魏东先生辞世，魏东先生拥有的湖南涌金66.5%股权，以及九芝堂集团26.93%股权，依法应由其第一顺序继承人共同继承，经各法定继承人协商一致，决定由魏东配偶陈金霞女士一人继承其股东资格及全部股权，其他人放弃相应的资格及股权。
本次继承导致国金证券实际控制人变更，已取得中国证券监督管理委员会行政许可批准。
二、本次继承完成后相关公司股权结构
（一）继承人关联公司股权结构
本次继承完成后，陈金霞女士通过湖南涌金及九芝堂集团合计持有国金证券216,281,914股，占公司总股本的43.25％。继承人关联公司股权结构图如下：
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（注：上图中，粗线表示控股关系，细线表示参股关系）
陈金霞女士继承湖南涌金及九芝堂集团的公司权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。陈金霞女士尚未有在未来12个月内继续增持国金证券股份或者处置其在国金证券已拥有权益的计划。
（二）本次继承后湖南涌金和九芝堂集团股权结构
1、湖南涌金的股权结构
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2、九芝堂集团的股权结构
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（三）国金证券股权结构
截止本报告书签署日，国金证券股权结构如下：
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第三节后续计划
继承人在未来12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整：
继承人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；尚未有对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划；尚未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；尚未有对上市公司分红政策作重大变化的计划；尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第四节对上市公司的影响分析
一、本次继承对上市公司独立性的影响
本次继承完成后,国金证券的实际控制人发生变化，但本次继承对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，国金证券仍将具有独立经营能力，在经营、知识产权等方面与收购人保持独立。
为保证上市公司的独立运作，继承人出具了承诺函，其中对上市公司独立性作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次继承后上市公司将继续具备业务的独立经营能力。
二、关联交易及规范措施
截至本报告书出具日前，继承人与国金证券的关联交易为2007年5月27日签订的《投资银行顾问协议》，约定国金证券向继承人提供投资顾问服务，继承人已按合同约定于2007年12月31日之前向国金证券支付了合同约定的20万元人民币顾问费。
为了规范继承人与国金证券将来可能产生的关联交易，确保国金证券全体股东利益不受损害，继承人作出如下承诺：
“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”
三、关于是否需要修改公司章程
本次继承导致国金证券实际控制人变更，而国金证券控股股东未发生变化，不需要修改国金证券公司章程。
四、继承人继续履行有关股改承诺的说明
继承人已承诺：在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之后，湖南涌金及九芝堂集团将继续履行其在国金证券之股权分置改革方案中的相关承诺。
第五节收购人与上市公司之间的重大交易
本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
1、没有与国金证券及其子公司进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于国金证券最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
2、没有与国金证券的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、不存在对拟更换的国金证券董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、 除本次继承协议外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
继承人、九芝堂集团、湖南涌金在本报告书签署之日前六个月内没有买卖国金证券上市交易可流通股份的行为。
第七节其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈金霞
签名：陈金霞
二〇〇九年一月九日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：钱大治
林祯
二〇〇九年一月九日
第八节备查文件
一、备查文件
1、陈金霞女士所持《中华人民共和国居民身份证》》复印件；
2、陈金霞女士的书面承诺函；
3、湖南涌金、九芝堂集团等相关公司的工商登记文件；
4、证券登记公司出具的收购人及其相关人员、企业买卖上市公司股票查询结果；
5、魏东先生法定继承人签署的《股权继承协议书》。
二、备置地点
本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：
国金证券股份有限公司
联系地址：成都市东城根上街95号
联系电话：028－86690021
附表
收购报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写。
信息披露义务人：陈金霞
签字：陈金霞
二〇〇九年一月九日
| 收购人/本收购人/继承人/信息披露义务人 | 指 | 陈金霞女士 |
| 湖南涌金 | 指 | 湖南涌金投资（控股）有限公司 |
| 九芝堂集团 | 指 | 长沙九芝堂（集团）有限公司 |
| 上海汇能 | 指 | 上海汇能投资管理有限公司 |
| 国金证券/上市公司 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 本次收购/本次继承 | 指 | 魏东先生辞世，经继承人协议约定由魏东先生的配偶陈金霞女士继承魏东先生所持九芝堂集团和湖南涌金股权资产而导致的上市公司实际控制人变更 |
| 股权继承协议书 | 指 | 魏东先生的法定第一顺序继承人经协商签订的湖南涌金及九芝堂集团股权继承协议书 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） |
| 陈金霞 | 66.5% | 11,970.00 |
| 刘明 | 11% | 1,980.00 |
| 魏锋 | 9% | 1,620.00 |
| 赵隽 | 9% | 1,620.00 |
| 沈静 | 4.5% | 810.00 |
| 合计 | 100% | 18,000.00 |
| 股东名称 | 持股比例 | 出资金额（万元） |
| 湖南涌金 | 59.5％ | 5691.175 |
| 陈金霞 | 26.93％ | 2575.8545 |
| 刘明 | 4.45% | 425.6425 |
| 魏锋 | 3.65% | 349.1225 |
| 赵隽 | 3.65% | 349.1225 |
| 沈静 | 1.82% | 174.083 |
| 合计 | 100% | 9565.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持有股份占总股本比例 | 持有股份数量（股） | 可上市交易时间 |
| 1 | 长沙九芝堂(集团)有限公司 | 27.35% | 136,778,808 | 2011年2月1日 |
| 2 | 清华控股有限公司 | 17.92% | 89,606,794 | |
| 3 | 湖南涌金投资(控股)有限公司 | 15.90% | 79,503,106 | 2010年3月29日 |
| 4 | 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 | 12.08% | 60,403,940 | 2011年2月1日 |
| 5 | 浙江郡原房地产投资有限公司 | 4.40% | 21,989,507 | 2009年2月1日 |
| 6 | 上海淳海投资管理有限公司 | 4.26% | 21,281,614 | |
| 7 | 深圳市恒业投资发展有限公司 | 1.05% | 5,241,998 | |
| 8 | 其他股东 | 17.06% | 85,315,295 | |
| 合计 | 100.00% | 500,121,062 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国金证券股份有限公司 | 上市公司所在地 | 四川省成都市 |
| 股票简称 | 国金证券 | 股票代码 | 600109 |
| 收购人名称 | 陈金霞 | 收购人地址 | 上海市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ 说明：非上市公司股东 | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ 说明：非上市公司股东 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 回答“是”，请注明公司家数 本次继承前，为1家，即新疆广汇实业股份有限公司，本次继承后，将增加九芝堂股份有限公司和株洲千金药业股份有限公司 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 √ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0 持股比例：N/A | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动数量：216,281,914股 变动比例： 43.25% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 无 | ||
| 是否披露后续计划 | 无 | ||
| 是否聘请财务顾问 | 无 | ||
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 无 | ||
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||