南京医药股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年2月5日－6日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于投资设立南京医药药品营销有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司投资设立南京医药药品营销有限公司。公司出资人民币4800万元，占南京医药药品营销有限公司注册资本4800万元的100%。
二、审议通过关于投资设立南京医药中海药业有限公司（暂定名，以工商注册核定为准）的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
同意公司以原南京医药股份有限公司药品分公司现销快配部及南京医药股份有限公司新药分公司为基础，投资设立南京医药中海药业有限公司。公司出资人民币4000万元，占南京医药中海药业有限公司注册资本4000万元的100%。
南京医药股份有限公司董事会
2009年2月6日
证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-005
南京医药股份有限公司
2009年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
1、本次会议无否决提案的情况；
2、本次会议无修改提案的情况；
3、本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
1、会议召开时间：2009年2月6日上午9时
2、现场会议召开地点：南京市中山东路486号杏园大酒店2楼会议室
3、召开方式：采取现场投票方式
4、会议召集人：南京医药股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长周耀平先生
6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
参加本次股东大会表决的股东及授权代表共3人，代表公司股份5358.51200万股，占公司总股份25076.6945万股21.37%。公司部分董事、监事及高级管理人员及公司聘请的法律顾问出席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次2009年第一次临时股东大会以记名投票表决的方式审议通过了如下决议：
1．审议通过公司修改章程部分条款的议案；
(1)、《南京医药股份有限公司章程》 修改第四十条;
同意票5358.51200万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
(2)、《南京医药股份有限公司章程》 修改第二百零二条;
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
2. 审议关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
(1)、公司为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司申请不超过人民币34,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币7,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
④、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向兴业银行股份有限公司福州鼓楼支行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑤、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向厦门国际银行福州分行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(2)、公司为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司申请不超过人民币29,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中:
①、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中信银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
④、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向兴业银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑤、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向招商银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑥、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国光大银行合肥分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
⑦、为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国民生银行合肥分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(3)、公司为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向徽商银行合肥大钟楼支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、为公司二级子公司南京医药合肥天润有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向交通银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(4)、公司为公司控股子公司南京药业股份有限公司申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向华夏银行股份有限公司南京分行白下支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(5)、公司为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司申请不超过人民币12,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向上海浦东发展银行南京分行城东支行申请不超过人民币2,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向浙商银行南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③、为公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2009年1月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行南京市玄武支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(6)、公司为公司控股子公司南京医药盐都有限公司申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、为公司控股子公司南京医药盐都有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(7)、公司为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、为公司二级子公司江苏华晓医药物流有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向中国农业银行盐城市盐都支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(8)、公司为公司控股子公司徐州医药股份有限公司申请不超过人民币17,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票 5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年8月1日至2010年7月31日期间向交通银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年7月1日至2010年6月30日期间向江苏银行徐州淮东支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2009年1月1日至2010年9月30日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币5000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(9)、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司申请不超过人民币13,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
同意票 5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间向徐州市市郊信用联社申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
②、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间向江苏银行徐州分行淮东支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
③、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年2月1日至2010年1月31日期间向中国农业银行徐州淮西支行申请不超过人民币1,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
④、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2009年3月1日至2010年2月28日期间向中信银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
(10)、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司申请不超过人民币1,350万元总授信额度提供连带保证责任担保。
同意票 5358.5120万股 ，占出席会议表决权股份数的100.00%，反对票0万股，占出席会议表决权股份数的0%，弃权票0万股，占出席会议表决权股份数的0%。
其中：
①、公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司为公司二级子公司南京医药合肥大药房连锁有限公司在2008年9月1日至2009年12月31日期间向交通银行合肥分行申请不超过人民币1,350万元总授信额度提供连带责任担保。
五、律师见证情况
本次股东大会经江苏法德永衡律师事务所陈应宁律师、王峰律师到会见证并出具了法律意见书。该所认为，公司2009年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；
2、江苏法德永衡律师事务所出具的律师法律意见书。
特此公告。
南京医药股份有限公司
2009年2月6日