中国人寿保险股份有限公司关于资产管理公司增资的关联交易公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、 交易内容
本公司拟与中国人寿保险（集团）公司（以下简称“集团公司”）共同对中国人寿资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）增加出资20亿元人民币（以下简称“本次增资”）。其中，本公司增加出资12亿元人民币，占资产管理公司新增注册资本的60%；集团公司增加出资8亿元人民币，占资产管理公司新增注册资本的40%。资产管理公司20亿元人民币的新增注册资本中，本公司和集团公司按原出资比例以货币形式出资18亿元人民币；本公司和集团公司享有的资产管理公司未分配利润转增资本金2亿元人民币，由本公司和集团公司按原出资比例分配。
2、 关联人回避事宜
2008年10月27日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了向资产管理公司增资的议案，同意本公司与集团公司共同向资产管理公司增资，并授权公司管理层具体组织实施本次增资所涉及的各项工作。在对增资事宜进行表决时，关联董事进行了回避。
3、 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本公司认为，本次增资有利于增强本公司控股子公司的资产管理能力，促进资产管理核心业务的发展，实现本公司现有资源的有效配置；有利于提高本公司在保险市场上的综合竞争力，完善本公司的综合金融服务平台，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。
4、本项增资已获中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）批准，尚待中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准。
一、 关联交易概述
1、2008年10月27日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了向资产管理公司增资的议案，同意本公司与集团公司共同向资产管理公司增资，并授权公司管理层具体组织实施本次增资所涉及的各项工作。在对增资事宜进行表决时，关联董事进行了回避。公司独立董事对该项决议发表了同意的独立意见。
2、2009年2月9日，本公司、集团公司与资产管理公司签订了《中国人寿资产管理有限公司增资扩股合同》（以下简称“增资合同”）。本公司向资产管理公司增加出资12亿元人民币，占资产管理公司新增注册资本的60%，其中，以现金增资10.8亿元人民币，以本公司在资产管理公司未分配利润转增注册资本1.2亿元人民币。集团公司向资产管理公司增加出资8亿元人民币，占资产管理公司新增注册资本的40%，其中，以现金增资7.2亿元人民币，以集团公司在资产管理公司未分配利润转增注册资本0.8亿元人民币。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《保险公司关联交易管理暂行办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，集团公司为本公司控股股东，资产管理公司为本公司控股子公司，本次增资构成本公司的关联交易。
4、 本项增资已获财政部批准，尚待中国保监会批准。
二、 集团公司与资产管理公司的基本情况
（一）集团公司的基本情况
集团公司的前身是1999年1月经国务院批准组建的中国人寿保险公司。经保监会批准，中国人寿保险公司于2003年进行重组，并于2003年7月21日变更为中国人寿保险（集团）公司。集团公司主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务等业务。
（二）资产管理公司的基本情况
资产管理公司为一家于2003年11月在北京注册成立的有限责任公司，法定代表人为缪建民。经营范围为：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
本次增资前，资产管理公司注册资本10亿元人民币，其中，本公司持股60%，集团公司持股40%。经过本次增资，资产管理公司将注册资本增至30亿元人民币，本公司和集团公司分别按出资比例认缴新增注册资本，其中，本公司和集团公司以资产管理公司未分配利润转增资本金2亿元人民币，由本公司和集团公司按出资比例分配；其余18亿元人民币资本金由本公司和集团公司按出资比例以货币形式出资。
资产管理公司2007年度财务报表经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所有限公司审计，该公司最近一年又一期的财务状况如下：
| 总资产（人民币元） | 净资产（人民币元） | 是否已经审计 | |
| 截至2007年12月31日 | 1,962,936,119 | 1,750,774,881 | 是 |
| 截至2008年6月30日 | 2,072,092,221 | 1,959,525,877 | 否 |
| 营业收入（人民币元） | 净利润（人民币元） | 是否已经审计 | |
| 2007年度 | 844,459,801 | 588,774,749 | 是 |
| 2008年上半年 | 474,504,478 | 326,119,425 | 否 |
本公司董事会认为，资产管理公司自成立以来，积极开展资产管理业务，在经营范围内运作良好，内部组织机构健全，公司治理机制完善。
三、 增资合同的主要内容
2009年2月9日，本公司、集团公司与资产管理公司签订了增资合同，主要内容如下：
（一）认购价格及支付
根据增资合同的约定，本公司向资产管理公司增加出资12亿元人民币，占资产管理公司新增注册资本的60%，其中，以现金增资10.8亿元人民币，以本公司在资产管理公司未分配利润转增注册资本1.2亿元人民币。集团公司向资产管理公司增加出资8亿元人民币，占资产管理公司新增注册资本的40%，其中，以现金增资7.2亿元人民币，以集团公司在资产管理公司未分配利润转增注册资本0.8亿元人民币。本公司和集团公司应自接到资产管理公司付款通知之日起5个工作日内，将现金出资价款足额汇至资产管理公司指定的账户。
（二）本公司和集团公司的义务
本公司和集团公司应当按照增资合同的约定将交易款项及时、足额支付给资产管理公司，并保证配合资产管理公司获得履行合同所需的政府有关主管部门批准、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。本公司、集团公司与资产管理公司各自承担因合同的准备、签订和履行而产生的各种税费。
（三）资产管理公司的义务
资产管理公司应当按照增资合同的约定，在本公司和集团公司将现金出资价款汇至指定账户后3个工作日内出具收到上述价款的相关证明文件，并在本公司和集团公司将相关价款汇至指定账户后5个工作日内聘请会计师事务所对本次增资进行验资。资产管理公司应本公司和集团公司要求提供的其自成立以来的财务报表，须按照适用法律及企业会计准则编制、在所有重大方面公允反映了资产管理公司的财务状况和经营成果。
资产管理公司保证签订和履行增资合同并完成本次增资已获得所有必要的授权；并保证从资产负债表日期起至增资合同签订日，资产管理公司的业务运营、资产或商业信誉未发生任何重大不利变化；保证截至增资合同签订日，不存在可能对本次增资产生阻碍、推迟、延期或其他干涉作用的诉讼、仲裁或其他法律程序；保证在增资合同中的声明、保证、承诺、提供的信息均真实而准确。
（三）先决条件
本次增资应以下述先决条件为前提：
1、内部决策机构批准
合同各方内部决策机构已经按照适用法律和公司章程的规定作出批准。
2、无禁令
截至增资批准日，没有下述法律规定或禁令或决议：
（1）禁止资产管理公司进行本次增资扩股；
（2）自合同生效后，颁布或通过的关于禁止资产管理公司进行本次增资扩股的有效的法律法规或其他裁决。
3、无严重违约
截至增资批准日，合同任何一方未存在严重违约行为。
（四）合同生效
1、合同在合同各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。合同约定增资事项在获得中国保监会批准后并办理工商变更登记之日为最终完成。
2、合同项下的交易将构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《保险公司关联交易管理暂行办法》下本公司的关联交易，合同及合同的履行需符合前述规则的规定和要求。
3、合同和合同的履行必须以遵守不时修订、生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《保险公司关联交易管理暂行办法》等规则、法规和规范性文件有关关联交易的任何规定为先决条件。合同各方承诺遵守该等规则和相关法规、规范性文件的有关要求和规定。
四、 本次增资对本公司的影响
1、本公司此次对外投资的资金来源为自有资金。
2、本公司认为，本次增资有利于增强本公司控股子公司的资产管理能力，促进资产管理核心业务的发展，实现本公司现有资源的有效配置；有利于提高本公司在保险市场上的综合竞争力，完善本公司的综合金融服务平台，实现业务多元化，增加利润增长点，符合本公司的长期发展战略。
五、 独立董事意见
各独立董事认为本次增资：
1．遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款符合公允原则；
2．不存在损害公司利益和独立股东利益的情况；
3．相关程序符合相关法律、法规和公司章程等规定的要求。
六、 对外投资的风险分析
资产管理公司主要从事受托资产管理和咨询业务，不承担市场波动风险、不承诺保底收益，同时在自有资金投资运用中，在运用杠杆和融入资金方面奉行稳健保守的策略。资产管理公司面临的财务、市场风险较小。
资产管理公司是中国保险行业最大的资产管理公司，具有丰富的投资管理经验和人员储备，经营状况良好，内控制度严密，公司治理完善。
七、 备查文件目录
1、增资合同；
2、本公司第二届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事事先认可意见和独立董事意见。
特此公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
2009年2月9日