宁波天邦股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天邦股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知已于2009年2月3日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议采取现场和传真表决结合方式，于2009年2月8日上午8：30在公司宁波分公司会议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会及部分高管列席了本次会议。本次会议审议通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<宁波证监局巡回检查问题的限期整改报告>的议案》；
详见2009年2月10日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于巡回检查问题的限期整改报告》，公告编号：2009-008。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<境内期货套期保值内部控制制度>的议案》；
《境内期货套期保值内部控制制度》全文详见2009年2月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与境内期货套期保值业务的议案》；
同意公司通过子公司上海邦尼国际贸易有限公司参与境内期货套期保值业务。将设立以股份公司总经理、高级管理人员组成的风险管理委员会及相应监督机构负责交易具体事项，公司全年套期保值保证金额度不超过1,000万元，如超过必须通过董事会审议通过，并按公司董事会通过的《境内期货套期保值内部控制制度》实施操作。
四、会议以7票赞成，0票反对，2票弃权审议通过了《关于成立养殖事业部及建设方案的议案》。
为加强公司产业链建设，完善项目的建设与规划管理，增强公司的盈利能力及行业的竞争力，同意公司设立养殖事业部，在安徽和县设立“安徽天邦猪业有限公司”，注册资本2000万元人民币，首批注册资金500万元人民币，其余的注册资金在两年内分期到位。董事会授权公司经营层妥善办理该项目实施的选址、建设、引种、团队建设等事宜。
该项目的分期投资计划将严格依据公司相关议事规则及重大经营决策程序规则提交公司董事会或股东大会审议批准后正式实施。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于李本杰先生辞职的议案》；
由于个人原因，李本杰先生已于2009年2月8日向公司董事会递交了书面辞职报告，请求辞去公司董事、常务副总经理兼人力资源总监职务。根据《公司章程》规定，李本杰先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效（该董事的辞职不会导致公司董事人数低于法定最低人数）。同时，为符合《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，公司董事会将尽快提名董事候选人并提交股东大会审议。
公司对李本杰先生为公司做出的贡献表示诚挚的感谢。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年2月8日
证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2009-008
宁波天邦股份有限公司
关于巡回检查问题的限期整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”） 根据中国证监会《上市公司检查办法》（证监发【2001】46号），于2008年11月24日至11月28 日对公司进行了巡回检查，并于2009年1月5日下达了甬证监发【2009】3 号《关于要求宁波天邦股份有限公司限期整改有关问题的通知》（以下简称“《通知》”），要求公司对存在的问题进行限期整改。接到《通知》后，本公司对此予以高度重视，公司董事会及时组织全体董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了认真学习讨论，分析核查通知中提出的问题，针对存在问题进行了逐项梳理和及时整改，并对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，本着严格自律、认真负责、规范发展的态度，对《通知》涉及的所有问题制定整改方案，逐项予以落实并进行了书面回复。现整改报告已提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，并获通过。现将公司整改措施和落实情况公告如下：
一、规范运作方面
（一）三会运作方面
1、股东大会、董事会记录过于简单，未能完整反映会议情况及参会人员真实意思表达；采用通讯表决方式召开会议的档案资料保存不完整。
【整改措施及落实情况】：通过此次巡回检查，公司充分认识到规范“三会运作”的重要性，股东大会、董事会会议记录的完整提高了参会人员真实意思表达的准确性，也体现了上市公司的规范运作程度。公司将加强相关人员的业务培训与总结，不断提升业务水平，要求对参会人员发表的所有意见及表决结果进行明确记录，使会议记录能够真正反映“三会”的真实情况，确保今后的“三会”会议记录全面完整和规范；同时已责成有关责任部门和人员重新梳理近期“三会一层”所有会议资料，进行了系统分类、整理和归档，进一步重视原件资料的归档，特别是对采取通讯表决方式召开会议的档案资料，明确要求同时归档现场补充签署文件及传真原件。对其中涉及的档案资料不完整的及时如实进行了补充与完善，确保今后文件归档的及时性、准确性和完整性。
2、董事会运作存在差距：个别董事会会议通知时间不符合规定，个别董事表决票统计不准确；监事会运作存在差距：个别监事会通知时间不符合规定，个别会议记录要素不完整。
【整改措施及落实情况】：上述问题的发生反映了相关人员在日常业务处理中尚存制度执行的偏差及工作的疏忽，操作规程不够严谨、规范。公司已要求相关责任部门和人员认真进行制度的对照学习，提高业务操作的敏感性与严谨性，严格履行“三会”议事规则，保证会议记录的完整性，健全相关人员的签字制度，加强复核及制度贯彻执行的有效性。公司已对其中涉及要素不完整的档案资料如实进行了补充与完善。公司今后仍需不断加强《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关规定的学习，认真梳理，加深理解，使之有效指导具体的业务操作。
（二）内控制度执行方面
1、大额资金划款未履行相应审签程序。公司部分大额资金付款申请单上无总经理签字，仅有财务部人员审签，未按照公司资金内部控制制度执行。
【整改措施及落实情况】：通过公司治理专项活动的开展和持续推进，公司的决策制度和流程进一步得到规范，逐步改善了审批程序不到位的问题。公司在第三届董事会第十六次会议中专门讨论了公司职责权限、决策审批流程权限和财务管理决策流程等内部控制规范，认真听取了公司独立董事、公司律师、会计师事务所等有关人员的专业意见。自8月份以来，公司已多次组织研讨公司的日常运营管理的流程体系建设，结合正在实施的用友NC-ERP系统，优化产、供、销环节的流程，认真学习并研究《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引（征求意见稿）》，重新梳理、修订并完善公司内部控制管理制度，规范内部审计监督、强化执行能力。今后，公司会严格按照资金内部控制制度，履行大额资金划款相应的审签程序。
2、部分客户赊销额度超过授信协议书约定金额。
【说明】：公司基于销售旺季且通过严格的资信审查、联合会签手续后，根据“客户信用等级评估表”反映的客户信用记录，按不同等级签订授信协议书，允许客户在短时间内一定额度的赊销。公司与客户签订授信协议的同时，及时办理实质抵押、担保手续，或由公司业务员个人提供风险担保手续。经核实，在销售旺季客户使用授信额度期间，公司基本能按照内控制度和规定执行，但确实也存在对个别客户赊销额度超过了授信协议书约定金额，给公司经营业务及销售回款带来一定的隐患和风险。
【整改措施及落实情况】：为强化公司销售的风险控制意识，有效降低公司经营业务及销售回款风险，公司已召集各分、子公司负责人就进一步加强对分、子公司的销售管理工作和内控制度执行情况进行了深入的学习讨论与分析；召开了各相关部门共同参加的有关制度学习和业务流程控制交流会议，完善用友NC-ERP系统，督促各相关责任人整理、核实现有的授信协议书，及时查找根源和风险隐患，加强各业务环节的检查控制；加强对下属分、子公司的资金运作管理，对出现的风险款项实行问责制，将各分、子公司及员工个人的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核，切实保障公司及股东的利益；强化公司内部审计部门日常监督职能，定期或不定期检查公司各项内部控制制度的执行情况，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。同时，公司加大相关应收款项催收力度，提高产品研发能力和产品质量，为公司稳健、持续增长夯实基础。
二、募集资金方面
1、补充流动资金到期未及时归还。2007年5月22日，公司2006年度股东大会审议通过，同意公司运用部分闲置募集资金补充流动资金，总额不超过6100万元，使用期限不超过6个月，从2007年5月22日起到2007年11月21日止，到期归还至募集资金专用账户。2007年5月23日，公司从募集资金专用账户划出6100万元补充流动资金，但到期未及时归还至募集资金专用账户，直至2007年12月20日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用不超过8500万元的闲置募集资金补充流动资金。
【整改措施及落实情况】：公司董事会责成有关责任部门逐条对照学习公司《募集资金管理办法》及公司《内部控制制度》；加强公司内部控制的有效性，加强对重点岗位、重点环节、重点事项的控制规范；加强公司相关部门的业务交流与沟通、传递，完善业务复核校验流程，严格执行公司的《募集资金管理办法》，之后未再发生到期未及时归还募集资金的情况。
2、补充流动资金总额超过股东大会审议金额。2008年7月1日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过，同意公司继续使用不超过8500万元的闲置募集资金补充流动资金。2008年7月23日，公司从募集资金专用账户划出8750万元补充流动资金，超过了股东大会审议金额。次日，公司将250万元归还至募集资金专用账户。
【整改措施及落实情况】：公司相关责任人未按股东大会审议批准金额划转募集资金补充公司流动资金的情况反映了公司在内部控制管理中仍然存在的疏漏之处，公司已高度重视，责令有关人员认真学习公司各项相关制度，仔细查找、分析差错的产生原因，提高工作责任心，减少不必要的业务差错；明确在募集资金的使用过程中各相关人员的责任，明确业务信息流转和传递程序，加强审核。同时，公司已对相关责任人员进行了通报批评。
3、募集资金项目实施地变更存在先用募集资金支付，后履行审议程序的情况。2007年11月22日，安徽天邦与安徽和县乌江镇土地管理部门签订土地出让合同，协议受让安徽和县乌江工业园通江大道200亩地块，实际土地受让价格2万元/亩；2007年12月5日，公司使用募集资金支付安徽和县乌江镇财政所土地预付款280万元；直至2008年3月27日，公司第三届董事会第十次会议才审议通过，同意将安徽和县募集资金项目实施地调整至安徽和县乌江工业园。
【说明】：公司于2008年3月29日公告披露了为尽快推进该募投项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽生产基地募投项目实施地点，变更至公司通过协议受让方式取得的位于安徽省和县乌江工业园通江大道的地块。公司已运用募集资金支付了人民币280万元（公告编号：2008-005）。
【整改措施及落实情况】：公司充分认识到募集资金规范管理是实现公司有效内部管控的重要方面，加强公司总部及各分、子公司的相关责任人有关募集资金管理制度的培训工作，提高重视程度，严格把关。确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序，不存在不规范使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
4、公司未按《募集资金管理办法》及有关规定建立完整的募集资金台账。公司本部募集资金台账仅反映向各子公司划款情况，而个别子公司又未建立完整的募集资金台账，致使子公司存在募集资金与自有资金混同使用以及相互垫付使用的情况。
【说明】：安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称“安徽天邦”）在和县乌江工业园新建项目是公司募集资金的项目，2007年12月开始使用募集资金。由于安徽天邦是公司的全资子公司，其各项资金归公司集中统一管理，资金实行收支两条线。公司仅设立一个募集资金专有账户，集中管理使用资金，安徽天邦未单独在银行开设募集资金专有账户，即安徽天邦向公司申请工程项目资金时，经公司审批后将募集资金划拨到安徽天邦经营资金账户上。同时也存在由于受工程进度、经营旺季周期的影响，未足够规范控制工程项目款与生产经营资金的使用。
公司在申请办理盐城天邦和盐城邦尼两个公司土地使用权证的同时，商议讨论了有关土地分割问题，并取得盐城市盐都区西区管理委员会的“关于天邦饲料和邦尼水产品供地情况的说明”，盐城天邦和盐城邦尼也分别取得土地证，双方已就土地费用结算达成一致意见，并由盐城天邦出具“盐城邦尼水产食品科技有限公司土地分割结算说明”，但未及时办理资金结算。2008年11月30日，盐城天邦与盐城邦尼依据“盐城邦尼水产食品科技有限公司土地分割结算说明”已进行了资金结算，不再存在盐城天邦使用募集资金为盐城邦尼垫付土地出让金的情况。
【整改措施及落实情况】：完整、规范的募集资金台账能及时充分反映募集资金的使用情况和项目进展情况；保证募集资金与自有资金使用的规范性，杜绝发生募集资金与自有资金混同使用情况；体现公司内部管理控制的有效性，从而切实保障中小投资者的利益。通过宁波证监局的巡回检查，公司已充分认识到上述的问题，提高认识，加深理解，加强了相关制度的学习培训，规范及改进了工作方法，责成相关责任人员完善了募集资金台账建立，各相关公司负责人做好监督和核对工作并及时汇报、沟通与交流。目前，公司拨付资金台账和下属企业募集资金使用台账均已按规范要求予以完善，以后月度未出现募集资金占用情况。
三、财务核算方面
1、个别财务处理不合规。盐城邦尼2008年6月30日对未收到的货款871.4万元予以确认；2008年7月23日进行了冲销。
2、个别收入确认依据不充分。2008年9月30日，盐城邦尼将五个经销点分批发出但经销商尚未完成取货的存货确认了主营业务收入合计640.1万元，与盐城邦尼和经销商约定的按照经销商实际从经销点取货数量确认交易金额不符，也与《企业会计准则第14号——收入》相关条款规定不符。
【整改措施及落实情况】：为确保2008年度会计报告的真实性、准确性，公司已责成进行会计处理事项调整，按实际已经实现的销售重新核对确认营业收入。同时，公司责成相关部门积极做好销售工作。上述问题的发生，反映了公司在子公司内部管控上存在的薄弱环节以及子公司财务会计人员素质不高和业务能力的缺乏，深刻认识到在财务内部控制环节及分、子公司内部控制管理上尚存的风险隐患，公司的内部控制制度仍未得到有效执行，公司的内部控制水平尚待进一步提高。公司董事会经认真讨论分析后，通过仔细核查确实后，要求相关责任人员对财务核算的错误作出情况说明和检讨并进行了严肃处理。为全面排查各分、子公司尚存的内控风险点和薄弱环节，要求各下属公司在规定的日期内，按照公司内控管理制度要求进行自查，并向股份公司提交自查报告，公司将各下属公司及员工的制度执行情况纳入对公司及个人的绩效考核中。
公司针对所存在的问题，继续做好以下工作：加强公司和全体员工的风险意识，切实做好各项内部控制制度的落实工作，根据《内部控制制度》对日常经营风险进行过程动态监控；加强对下属分、子公司的财务管控，完善财务风险控制，要求严格执行公司财务管理制度，落实财务负责人的责任制度，实行风险问责制；强化公司内部审计部门日常监督职能，加大对各分、子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度执行效果评价，及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。同时，公司抽调总部相关部门工作人员成立审计稽核小组，重点监督检查公司各项制度的执行情况及公司的合规性检查；加强对公司各项制度的宣传、学习，加大力度开展相关人员的培训工作，特别是加强对分、子公司的财务人员的制度及业务培训，提高财务人员的业务素质和相应的工作胜任能力，把制度的贯彻执行真正落到实处，切实杜绝类似问题的发生。
通过此次宁波证监局对公司的巡回检查，提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员对相关法律、法规等规范性文件的认识和理解，有力促进了公司规范运作意识和管理水平。公司将认真分析存在的问题，切实落实整改措施，尽快有效解决尚存的问题。公司将以这次巡检为契机，进一步提高公司规范运作水平，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》等相关法律、法规和公司各项制度，确保公司内部制度体系更加规范严谨、科学有效，促进公司持续、健康、稳定发展。
特此公告
宁波天邦股份有限公司董事会
2009年2月8日