山东华鲁恒升化工股份有限公司关于有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●本次有限售条件的流通股上市数量为193,220,325股。
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月23日。
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年2月13日经相关股东会议通过，以2006年2月20日作为股权登记日实施，于2006年2月22日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革无追加对价安排。
二、股权分置改革中关于有限售条件的流通股上市流通的特别承诺
公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司承诺：
（1）持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或转让。
（2）如华鲁恒升除华鲁恒升集团以外其他非流通股股东所持股份发生质押、冻结等情形导致其无法支付对价时，其应付对价部分将由华鲁恒升集团代为先行支付。华鲁恒升集团将向被代付方进行追偿，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，应先征得华鲁恒升集团的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
履行情况：严格履行承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、2006年11月22日,公司实施完成非公开发行A股80,000,000股，总股本由250,500,000股增至330,500,000股，其中有限售条件流通股为210,800,000股，无限售条件流通股为119,700,000股。
2、2007年2月26日， 除华鲁恒升集团外,其他原非流通股股东持有的1,986,450股有限售条件流通股上市流通,公司股权结构中有限售条件流通股减少为208,813,550股，无限售条件流通股增加为121,686,450股。
3、2007年11月5日,公司以总股本330,500,000股为基数，向截止股权登记日登记在册的全体股东每10股转增5股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至495,750,000股，其中有限售条件流通股为313,220,325股，无限售条件流通股为182,529,675股。
4、2007年11月22日，非公开发行获售股份中除中化化肥有限公司外，其他股东获售的股份及其按每10股转增5股的比例获转增的股份共计97,500,000股上市流通,公司股权结构中有限售条件流通股减少为215,720,325股，无限售条件流通股增加为280,029,675股。
5、2008年11月24日，中化化肥有限公司所持公司有限售条件的股份22,500,000股上市流通,公司股权结构中有限售条件流通股减少为193,220,325股，无限售条件流通股增加为302,529,675股。
6、股改实施后至今，有限售条件流通股股东的持股比例变化如下：
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股 上市流通日 | ||||
| 持有有限售 流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动原因 | 变动数量 | 剩余有限售 流通股数量 | 占总股本 比例（%） | |
| 山东华鲁恒升集团有限公司 | 128,813,550 | 51.42 | 2007年 11月5日 | 资本公积 转增股份 | 64,406,775 | 193,220,325 | 38.98 |
| 山东省化肥工业总公司 | 397,290 | 0.16 | 2007年 2月26日 | 限售期满 上市流通 | -397,290 | 0 | 0 |
| 山东省石油化工经贸集团总公司 | 397,290 | 0.16 | 2007年 2月26日 | 限售期满 上市流通 | -397,290 | 0 | 0 |
| 山东德棉集团有限公司 | 397,290 | 0.16 | 2007年 2月26日 | 限售期满 上市流通 | -397,290 | 0 | 0 |
| 鲁银投资集团股份有限公司 | 397,290 | 0.16 | 2007年 2月26日 | 限售期满 上市流通 | -397,290 | 0 | 0 |
| 山东华鲁国际商务中心有限公司 | 397,290 | 0.16 | 2007年 2月26日 | 限售期满 上市流通 | -397,290 | 0 | 0 |
本公司实施非公开发行A股80,000,000股后，山东华鲁恒升集团有限公司所持有的有限售条件流通股占总股本的比例由51.42%变为38.98%。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金情况。
五、保荐机构核查意见
本公司在股改中的保荐机构为光大证券股份有限公司，经保荐机构核查，公司相关股东履行了股改中做出的承诺，本次公司董事会提出的有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律法规和制度的规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为193,220,325股。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年2月23日。
3、有限售条件的流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量(股) | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例(%) | 本次上市数量(股) | 剩余有限售条件的流通股股份数量(股) |
| 1 | 山东华鲁恒升集团有限公司 | 193,220,325 | 38.98 | 193,220,325 | 0 |
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况:
本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异系公司2007年度中期实施资本公积金转增股本所致,共计增加有限售条件流通股66,406,775股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。2007年2月26日公司第一次安排了1,986,450股有限售条件流通股上市。
七、股本变动结构表（单位：股）
| 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 193,220,325 | -193,220,325 | 0 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | ||||
| 4、境内自然人持有股份 | ||||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 193,220,325 | -193,220,325 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 302,529,675 | 193,220,325 | 495,750,000 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 302,529,675 | 193,220,325 | 495,750,000 | |
| 股份总额 | 495,750,000 | 0 | 495,750,000 |
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2009年2月17日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书