债券代码：122012 债券简称：08 保利债
保利房地产（集团）股份有限公司关于召开2008年度股东大会的二次通知
本公司曾于2009年2月18日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开2008年度股东大会的通知，由于本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现再次公告股东大会通知。
一、会议时间
现场会议召开时间为：2009年3月10日上午9：00；
网络投票时间为：2009年3月10日9:30至11:30、13:00至15:00。
二、现场会议地点
广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔18楼会议室
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号
（一）普通决议案
1、关于第二届董事会工作报告的议案；
2、关于第二届监事会工作报告的议案；
3、关于2009年度投资计划的议案；
4、关于2008年度财务决算的议案；
5、关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案；
6、关于2008年度报告及摘要的议案；
7、关于续聘会计师事务所的议案；
8、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
9、关于董事会换届选举的议案
9.01董事候选人李彬海；
9.02董事候选人王小朝；
9.03董事候选人张振高；
9.04董事候选人张玲；
9.05董事候选人宋广菊；
9.06董事候选人罗峰；
9.07独立董事候选人戴逢；
9.08独立董事候选人魏明海；
9.09独立董事候选人秦荣生；
10、关于监事会换届选举的议案
10.01监事候选人陈凯；
10.02监事候选人刘军才；
11、关于前次募集资金使用情况说明的议案；
（二）特别决议案
12、关于修订公司章程的议案；
13、关于为控股子公司担保的议案；
14、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
15、关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案
15.01、发行股票的种类和面值；
15.02、发行方式和发行时间；
15.03、发行数量；
15.04、发行对象；
15.05、认购方式；
15.06、发行价格及定价方式；
15.07、限售期；
15.08、未分配利润的安排；
15.09、上市地点；
15.10、募集资金数额及用途；
15.01、决议有效期；
16、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
17、关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案；
18、关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案。
五、社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件。
六、股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2009年3月4日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会，或在规定的交易时间内参加网络投票。
七、相关说明
1、同一股份只能选择现场投票或网络投票，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以现场投票为准。
2、联系方式
电话：020-89898833 传真：020-89898666 邮编：510308
联系人：郭宁 尹超
地址：广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场29-33层
特此公告
保利房地产（集团）股份有限公司
董事会
二○○九年三月六日
附件
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738048 | 保利投票 | 39 | A股股东 |
2、表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1-议案39 | 本次股东大会所有39个议案 | 99元 |
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
| 普通决议 | 决议内容 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于第二届董事会工作报告的议案 | 1元 |
| 议案2 | 关于第二届监事会工作报告的议案 | 2元 |
| 议案3 | 关于2009年度投资计划的议案 | 3元 |
| 议案4 | 关于2008年度财务决算的议案 | 4元 |
| 议案5 | 关于2008年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 | 5元 |
| 议案6 | 关于2008年度报告及摘要的议案 | 6元 |
| 议案7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | 7元 |
| 议案8 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | 8元 |
| 董事会 换届选举 | 本议案实施累积投票，请填票数 | |
| 议案9.01 | 董事候选人李彬海 | 9.01元 |
| 议案9.02 | 董事候选人王小朝 | 9.02元 |
| 议案9.03 | 董事候选人张振高 | 9.03元 |
| 议案9.04 | 董事候选人张玲 | 9.04元 |
| 议案9.05 | 董事候选人宋广菊 | 9.05元 |
| 议案9.06 | 董事候选人罗峰 | 9.06元 |
| 议案9.07 | 独立董事候选人戴逢 | 9.07元 |
| 议案9.08 | 独立董事候选人魏明海 | 9.08元 |
| 议案9.09 | 独立董事候选人秦荣生 | 9.09元 |
| 监事会 换届选举 | 本议案实施累积投票，请填票数 | |
| 议案10.01 | 监事候选人陈凯 | 10.01元 |
| 议案10.02 | 监事候选人刘军才 | 10.02元 |
| 议案11 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | 11元 |
| 特别决议 | ||
| 议案12 | 关于修订公司章程的议案 | 12元 |
| 议案13 | 关于为控股子公司担保的议案 | 13元 |
| 议案14 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 14元 |
| 议案15 | 关于公司2009年向特定对象非公开发行股票的议案 | |
| 议案15.01 | 发行股票的种类和面值 | 15元 |
| 议案15.02 | 发行方式和发行时间 | 16元 |
| 议案15.03 | 发行数量 | 17元 |
| 议案15.04 | 发行对象 | 18元 |
| 议案15.05 | 认购方式 | 19元 |
| 议案15.06 | 发行价格及定价方式 | 20元 |
| 议案15.07 | 限售期 | 21元 |
| 议案15.08 | 未分配利润的安排 | 22元 |
| 议案15.09 | 上市地点 | 23元 |
| 议案15.10 | 募集资金数额及用途 | 24元 |
| 议案15.11 | 决议的有效期 | 25元 |
| 议案16 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | 26元 |
| 议案17 | 关于2009年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 | 27元 |
| 议案18 | 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案 | 28元 |
注：议案 9.01-9.09董事选举和议案10.01-10.02 监事选举采用累积投票制进行。选举董事候选人时，每位董事候选人的选举议案对应一个申报价格（如选举李彬海先生对应申报价格为9.01元），以此类推。每位股东拥有对董事候选人累积表决票数为其持股数×9，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个人，也可以分散投给多个候选人。选举监事候选人的方法视同选举董事候选人。
3、表决意见
（1）不采用累积投票制的议案（除议案9.01-9.09和议案10.01-10.02外）
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（2）采用累积投票制的议案（议案9.01-9.09和议案10.01-10.02），在“对应的申报股数”项下，根据个人所拥有的累积投票权数，自行填报选举票数（对各项议案填报的选举票数合计不能超个人所拥有的累积表决票数）。
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
（1）不采用累积投票制的议案
1、股权登记日持有“保利地产”A股的投资者，如对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738048 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738048 | 买入 | 1元 | 2股 |
3、如某投资者对议案1《关于第二届董事会工作报告的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738048 | 买入 | 1元 | 3股 |
（2）采用累积投票制的议案
股权登记日持有“保利地产”的投资者，例如：持有公司100 股股票，采用累积投票制时，在议案 “关于董事会换届选举的议案”中就有900 票的表决权，该投资者可以以900 票为限，按自己的意愿进行表决。既可以把900 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人，但对各位候选人投票数合计不能超过拥有表决权900 票。
如对董事候选人李彬海投票方式如下
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738048 | 买入 | 9.01元 | 此处填选举票数 |
其余候选人投票依次类推。
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。