中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司
关于公司暂停上市期间工作进展公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司于2004年8月23日向深圳证券交易所提出恢复上市申请，2004年8月25日得到深圳证券交易所正式受理，目前公司仍处于恢复上市申请补充材料的阶段。
2、虽然公司自2004年以来历年盈利，但截至公司股权分置改革实施前，公司的持续经营能力问题一直未得到有效解决。在公司股权分置改革实施以后，公司主营业务已变更为房地产开发及销售，公司持续经营问题预计将得到解决。
3、北京证券事务部联系方式：
董事会秘书：刘玉
证券事务代表：董知
联系电话：（010）6465 6161
联系传真：（010）6465 6161
联系EMAIL：clic24@126.com
联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座31层
现就公司恢复上市进展工作情况公告如下：
一、 公司目前具体工作进展情况
1、恢复上市工作进展情况
2004年8月23日,公司向深圳证券交易所提出了股票恢复上市的申请，2004年8月25日，深圳证券交易所正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请。根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.17条的规定，深圳证券交易所将在决定受理本公司恢复上市申请后的30个交易日内作出是否核准本公司恢复上市申请的决定，补充提供材料期间不计入上述核准期限内。
2、恢复上市期间公司经营情况
经大信会计师事务有限公司审计,2007年度公司共完成主营业务收入211,705,086.83元，归属于上市公司的净利润280,175,304.32元，每股收益1.81元，比上年同期大幅增长。导致利润大幅增长的原因是公司债务重组所致的公司负债的大幅减少，该利润未给公司带来真实现金流收入。
3、股权分置改革进展情况
2008年4月28日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。
2008年10月，公司实施了股权分置改革方案，并于同年11月6日发布了《股权分置改革实施公告》，公司法人股自2008年11月11日起变更为流通股（限售），限售期为公司股票恢复上市之日起36个月。
4、股权收购进展情况
证监会于2008年9月26日发出《关于核准北京万方源房地产开发有限公司公告中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1149号），同意豁免万方源因协议收购公司6630万股股份（占总股本的42.86%）而应履行的全面要约收购义务。
2008年10月23日，公司原第一大股东深圳市巨田投资有限责任公司所持公司法人股6630万股已全部过户至北京万方源房地产开发有限公司名下。目前公司第一大股东为北京万方源房地产开发有限公司。
5、部分股权质押情况
公司于2008年12月15日接到北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）发来的《证券质押登记证明书》，证明万方源自2008年12月12日起，将其持有的本公司6630万限售流通股（占公司总股本的42.86%）中的700万限售流通股（占公司总股本的4.52%）质押给中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称“长城沈阳办”），截至本次公告期止，本公司累计质押的限售流通股为700万股（占公司总股本的4.52%）,其余5930万限售流通股（占公司总股本的38.34%）均未设置任何质押。本次质押原由如下：
在本公司已完成的债务重组过程中，万方源于2007年11月1日与长城沈阳办签订了《债权置换股份协议书》，该协议书约定：万方源受让长城沈阳办对本公司享有的债权本金5833.87万元及相应利息（该债权转移已于2007年11月完成），相应地，万方源在受让本公司原大股东深圳市巨田投资有限责任公司（以下简称“巨田投资”）所持本公司全部股份后，将其中的700万股股份支付给长城沈阳办，在该700万股股份过户完成前，先期质押给长城沈阳办。上述事项已于2007年11月8日进行了公告。
为履行前述《债权置换股份协议书》的法律义务，万方源将其所持本公司700万限售流通股（占公司总股本的4.52%）质押给了长城沈阳办，质押期为：自2008年12月12日起至该部分股份过户到长城沈阳办名下止。
6、资产重组情况
（1）公司股改方案实施后，公司大股东北京万方源房地产开发有限公司及其控股股东万方投资控股（集团）有限公司已将其所持北京华松房地产开发有限责任公司合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源已将其所持北京天源房地产开发有限公司91.43%的股权赠送给了上市公司，上述股权过户分别于2008年10月8日和2008年10月6日完成。因此，公司主营业务已经变更为房地产开发业务。
（2）根据2008年10月21日公司董事会五届十三次会议通过的《关于中辽国际不良资产置换方案》决议，本公司拟将沈阳中辽出国人员服务中心100％股权与万方投资控股（集团）有限公司所持重庆百年同创房地产开发有限公司8.13％的股权进行置换。2008年10月28日双方签署了相关协议，重庆百年同创的8.13%的股权已于2008年11月25日过户到中辽国际名下，但沈阳中辽出国人员服务中心100％股权的工商过户变更尚未完成。
（3）根据2008年11月15日召开公司第五届十七次董事会会议通过的《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议的议案》，本公司与北京中视菲林商贸有限公司（以下简称“中视菲林”）于2008年10月30日签订了《辽宁国际房地产开发有限公司股权出售协议》，协议约定中辽国际拟将其所持中辽房地产51％股权以人民币300万元的价格出售给中视菲林，目前中视菲林已全额支付股权转让款，相关工商变更手续正进行中。
（4）根据于2008 年11 月23日召开公司第五届十八次董事会会议通过的《关于审议公司〈资产出售协议〉的议案》和2008年12月21日召开公司第五届十九次董事会会议通过的《<资产出售协议>之补充协议的议案》，本公司与北京兴林基业投资有限公司（以下简称“兴林基业”）了签订《资产出售协议》及《补充协议》，协议约定中辽国际以人民币5万元的价格向兴林基业出售公司的应收账款4,144，289.54 元（账面原值，账面净值为0），以人民币850万元的价格向兴林基业出售公司的其他应收款共计114,063,414.86元（账面原值，账面净值约为780万元）。目前公司已全额收到兴林基业支付的上述资产收购款，上述协议已执行完毕。
（5）根据于2008 年12 月30日召开公司第五届二十次董事会会议通过的《关于审议公司〈股权出让协议〉的议案》，本公司与兴林基业于2008年12月25日签订了《股权出让协议》，协议约定公司以人民币1,800万元的价格向兴林基业出售公司拥有的下属6项对外长期股权投资78,560,484.81（账面原值）。目前公司已全额收到兴林基业支付的上述股权出让款，相关工商变更手续正进行中。
7、公司定于2009年3月5日召开第五届董事会第21次会议和第五届监事会第10次会议，并定于2009年3月7日披露2008年年度报告。
二、风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）14.2.17 条规定，深圳证券交易所将在受理本公司恢复上市申请后三十个交易日内作出是否核准本公司股票恢复上市申请的决定，补充提供材料期间不计入上述期限内。
若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。
公司董事会郑重提醒投资者注意风险。
特此公告。
中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司董事会
二〇〇九年三月三日