浙江海正药业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十九次会议通知于2009年3月2日以传真和专人送达方式发出，会议于2009年3月5日以通讯方式召开。应参加会议董事10人，亲自参加会议董事8人，董事长白骅因工作原因未出席本次会议，委托董事蔡时红代为出席并表决，董事包如胜因工作原因未出席本次会议，委托董事林剑秋代为出席会议并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、 关于变更公司性质并修订《公司章程》的议案
鉴于股权分置改革后，公司外资股东三龙投资（中国）有限公司已通过上海证券交易所股票公开交易系统分次减持了其持有的本公司股份，其持有公司股份的比例已不足1%，根据相关规定，公司拟申请变更为内资企业，同时修改《公司章程》部分条款。《公司章程》修订内容如下：
1、第七条
原为：公司为永久存续的上市的合资（港资）股份有限公司。
现修改为：公司为永久存续的上市的股份有限公司。
上述修订条款需经股东大会以特别决议案审议批准。为便于办理工商登记变更工作，提请股东大会授权董事长或其授权代表负责办理工商登记变更的有关手续。
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、 关于召集2009年第二次临时股东大会的议案
同意10票，反对0票，弃权0票。
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：现场会议召开时间为2009年3月26日下午2:00时，会期半天。
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
4、股权登记日：2009年3月19日
（二）会议审议事项
1、 关于变更公司性质并修订《公司章程》的提案
（三）出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2009年3月19日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2009年3月23日、24日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
附件：股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○九年三月六日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于变更公司性质并修订《公司章程》的提案 |
注：在表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：