广州东华实业股份有限公司
二OO八年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。
一、会议召开和出席情况
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年年度股东大会于2009年3月9日上午9:30时在广州市寺右新马路170号第四层公司礼堂召开。出席会议的股东及股东代表4人，代表股份167,623,973股，占公司总股本的55.87%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司董事、监事、高级管理人员及有关机构的工作人员列席了本次会议，会议由董事会召集，由董事长杨树坪先生主持。
二、经大会审议并以记名投票表决的方式，通过了以下决议：
1、通过了《广州东华实业股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
2、通过了《广州东华实业股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
3、通过了《独立董事述职报告》；
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
4、通过了《广州东华实业股份有限公司2008年度财务决算报告》；
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
5、通过了《广州东华实业股份有限公司2008年度利润分配预案》；
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
经立信羊城会计师事务所有限公司审计，公司2008年度的母公司本年度可供分配利润为-12,831,194.28元，盈余公积70,952,880.78元，资本公积金52,918,149.99元。股东大会同意公司2008年度利润分配方案为：本年度不分配现金和红利，也不进行资本公积金转增股本。
6、通过了《广州东华实业股份有限公司2008年年度报告全文及摘要》；
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
详见上海证券交易所网站(http://wwww.sse.com.cn)。
7、通过了《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司年度审计机构的议案》；
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会通过继续聘请立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，聘期为一年，并授权公司经营班子决定其相关费用。
8、通过了《关于为本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司提供连带责任保证担保的议案》。
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会同意为本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司的控股子公司北京博成房地产有限公司向中国建设银行北京朝阳支行续贷的8000万元贷款提供连带保证担保。
截止2009年2月28日止，本公司已为控股子公司江门东华房地产开发有限公司提供贷款连带责任保证担保共计人民币12,400万元，加上此次展贷担保，本公司共累计为北京及江门两个控股子公司提供连带责任保证担保共计人民币20,400万元。
9、通过了《关于本公司及控股子公司2009年贷款额度提交股东大会授权的议案》。
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会就2009年度公司及控股子公司贷款额度对公司董事会作如下授权：授权本公司董事会在不超过总额为人民币10亿元的限额内对本公司及本公司控股子公司2009年的贷款额度进行审批，在总额不变的情况下按需分配本公司及控股子公司2009年度的贷款额度。
10、通过了《关于2009年度公司为本公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度提交股东大会授权的议案》。
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会就2009年度公司为公司控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保额度作出如下授权：授权本公司董事会2009年在原有担保总额的基础上，在新增不超过总额为人民币6亿元的限额内对本公司直接或间接控股子公司向银行贷款提供连带责任保证担保，该授权只限于本公司对直接或间接几个控股子公司（包括2008年资产负债率超过70%的控股公司）向银行贷款提供的担保，不适用其他形式的担保。担保对象主要包括以下几个公司直接或间接的控股子公司：
(1) 北京东华基业投资有限公司：主营业务范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。股权比例为：本公司占90%，本公司控股子公司江门市东华房地产开发有限公司占10%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：414,109,929.41元，净资产为：222,592,615.38元，净利润为：-10,431,521.81元。
(2) 北京博成房地产有限公司：主营业务范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租写字间；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（实缴注册资本10000万元，其中非货币出资2000万元）。股权比例为：本公司占40%，北京东华基业投资有限公司占60%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：1,791,669,942.18元，净资产为：314,993,030.18元，净利润为：149,861,492.44元。
(3) 江门市东华房地产开发有限公司：主营业务范围：项目投资，销售、出租和管理高级商品楼宇，企业经营管理，室内外装饰、装修及设计，园林绿化设计，室内水电、空调安装及维修服务，楼宇清洁服务、建筑工程勘察，房地产开发、建设、物业管理，批发贸易（国家专营志控商品除外）。股权比例为：本公司占90%，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司占10%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：380,931,670.41元，净资产为：112,179,145.65元，净利润为：1,287,236.17元。
(4) 三门峡东华房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）自有物业的出租、管理。股权比例为：本公司占80%，本公司控股子公司北京东华基业投资有限公司占20%。截至2008年12月31日，该公司经审计的总资产为：48,649,085.84元，净资产为：48,450,778.97元，净利润为：-1,549,221.03元。
11、通过了《关于修改公司章程的议案》。
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
根据中国证监会发布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》文件规定，为促进公司的规范运作，公司现将《公司章程》的相应条款做如下修改：
《公司章程》原第一百九十九条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
修改为第一百九十九条：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。”
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
《公司章程》原第五条：“公司住所：广州市东山区寺右新马路170号四楼，邮政编码510600。”
修改为第五条：“公司住所：广州市越秀区寺右新马路170号四楼，邮政编码510600。”
12、通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
13、通过了《关于公司发行公司债券的议案》。
（1）、发行规模：
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会通过公司在中国境内发行本金总额不超过3.2亿元人民币的公司债券，授权公司董事会在上述范围内确定具体的发行规模。
（2）、向公司原A股股东配售安排：
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会通过本次公司债发行不向公司A 股股东配售，其余具体配售安排授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。
（3）、债券期限：
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
通过本次公司债券的期限为不低于5年（含5年）,可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
（4）、募集资金用途：
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会通过本期债券募集资金一部分用于偿还商业银行贷款，调整债务结构；剩余募集资金补充公司流动资金，具体募集资金用途授权公司董事会根据公司资金需求情况确定。
（5）、债券利率或其确定方式：
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会通过本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。票面利率由公司和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。具体发行债券利率或其确定方式授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。
（6）、还本付息的期限和方式：
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会通过本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
（7）、本次发行公司债券决议的有效期：
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
14、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案》。
大会以167,623,873股同意，占本次出席股东大会股东及股东代表所持有效表决权股份的99.99%；0股反对，100股弃权，获得通过。
大会授权董事会在以下范围内全权办理公司债券发行及上市的相关事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6）、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
① 不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
（8）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经广州金鹏律师事务所王波律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、召集人资格和大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、经到会董事签字确认的公司2008年年度股东大会决议；
2、广州金鹏律师事务所《关于广州东华实业股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书》；
3、公司2008年年度股东大会会议资料。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月九日
证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2009—009号
广州东华实业股份有限公司第五届董事会
第四十次会议决议公告
广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2009年2月25日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2009年3月9日上午公司2008年度股东大会后公司第五届董事会第四十次会议以会签方式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到八名，副董事长杨树葵先生因私人原因未能亲自出席会议，授权委托董事长杨树坪先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了如下决议：
一、审议通过《关于广州东华实业股份有限公司2009年公司债发行规模的议案》；
公司董事会根据公司2008年年度股东大会的授权，决定公司拟发行的2009年公司债的发行规模为人民币3亿元。
二、审议通过 《关于广州东华实业股份有限公司2009年公司债发行期限的议案》；
公司董事会根据公司2008年年度股东大会的授权，决定公司拟发行的2009年公司债的发行期限为6年。
三、审议通过 《关于广州东华实业股份有限公司2009年公司债担保事项的议案》；
公司董事会根据公司2008年年度股东大会的授权，决定公司拟发行的2009年公司债的担保方式为：公司及公司控股子公司北京博成房地产有限公司、江门市东华房地产开发有限公司以其拥有的物业及国有土地使用权依法设定抵押为本期公司债券提供抵押担保。
特此公告。
广州东华实业股份有限公司
董 事 会
二OO九年三月九日