中海发展股份有限公司
2009年第四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本公司留意到于2009年3月10日刊载于《第一财经日报》的文章提到本公司的控股股东——中国海运（集团）总公司拟将其所属中海集团液化天然气投资有限公司注入本公司，并由本公司与中国石油天然气股份有限公司合资组建LNG船运公司。为避免公司股价出现异常波动，本公司特向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司申请停牌。
就本公司与中国石油国际事业有限公司共同出资组建合资公司事宜，本公司董事会今日召开董事会会议进行讨论，详细情况请见下文所载董事会会议决议公告。
本公司股份将于3月11日恢复买卖，谨提醒股东及投资者在进行本公司的股份交易时谨慎行事。
中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”）二零零九年第四次董事会会议于2009年3月10日以书面投票表决的形式召开。所有董事参与会议，关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、关于本公司与中石油国际组建合资公司的议案
中国石油天然气股份有限公司（简称“中石油”）和中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”，本公司之控股股东）就进口液化天然气（“LNG”）运输事项已商谈多年，目前随着中石油海外气源的落实，该项目有了实质性进展。
LNG运输业务发展空间广阔，收益稳定，且与油品运输业务相近，在造船技术、船舶管理、船员调配等方面具有通融性，董事会批准本公司与中国石油国际事业有限公司（简称“中石油国际”， 中石油的控股子公司）共同出资组建合资公司（简称“合资公司”）。《股东合作协议》将于近期签署，其主要条款如下：
1、合资公司名称：合资公司名称暂定为“中国北方液化天然气运输投资有限公司”，最终名称以合资公司注册地注册机关最终核准名称为准。
2、合资公司注册地：中国香港。
3、合资公司注册资本：500万美元。
4、合资公司经营范围：液化天然气船舶投资、租赁、管理。
5、合资公司的股东和股份比例：本公司出资450万美元，占注册资本的90%，中石油国际出资50万美元，占注册资本的10%；合资公司成立后，双方可按自愿、协商的原则调整持股比例。
6、合资公司的经营模式、经营规模：合资公司组建后，将根据中石油国际签订LNG贸易合同的情况安排LNG船的建造，所建LNG船用于中石油国际指定的FOB贸易条件下的液化天然气运输，运力规模视实际情况确定。
7、合资公司的经营期限：自营业执照签发之日起30年；如双方同意可以延长；经双方协商一致，亦可缩短经营期限。
8、合资公司的融资：合资公司成立后，为确保合资公司的投资及经营，双方将根据股东会批准的融资方案按照各自持有股份的比例分别向合资公司提供贷款；合资公司贷款需担保的，由各股东按股份比例承担担保责任。
9、合资公司的组织机构：合资公司设立董事会，董事长由本公司提名担任，副董事长由中石油国际提名担任。
10、合资公司的预期投资收益：合资公司成立后暂按国内外LNG运输行业收益水平开展LNG造船项目测算。
董事会认为与中石油国际共同出资组建合资公司不仅符合本公司以能源运输为主业的发展战略，也使本公司获得新的业务增长点，符合本公司利益。
中国海运所属中海集团液化天然气投资有限公司（简称“中海LNG公司”） 一直参与进口液化天然气运输事项前期谈判及筹备工作。中海LNG公司的注册资本为人民币一亿元，主要从事液化天然气项目的投资、管理及相关项目的咨询服务，目前尚未正式开展海运业务。为遵守于2001年向本公司作出的不竞争承诺，中国海运已于近期决定拟于合适时机将中海LNG公司转让给本公司，本公司董事会尚未就收购事宜进行正式讨论，但会在后续收购行动（如有）中严格遵守上海及香港两地交易所关于关联交易的有关规定，履行相关程序。
二、关于向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币30亿元委托借款的议案
自2008年9月以来中国人民银行已经连续5次降息，累计降息幅度超过2个百分点，而本公司部分造船项目贷款是在2008以前的加息周期内完成的，利率相对偏高。本公司2009年第二次董事会会议已通过了申请发行不超过人民币50亿元中期票据方案，预计将在2009年6月前完成发行。目前距离中期票据发行完成尚有3个月左右的时间。如能在目前筹措到资金，立即安排提前还贷，以市场上6个月以下借款优惠利率测算，3个月时间可节省利息支出约1500万元，可有效降低资金成本。
为了提前归还利率相对较高的项目借款，减少利息支出，降低船舶建造成本，董事会批准本公司向中国海运（集团）总公司（简称“中国海运”）申请不超过人民币30亿元、期限不超过6个月的委托借款，利率按照《委托借款合同》签署时中国人民银行6个月以下贷款基准利率下浮10%计算，待本公司50亿元中期票据发行完成后还本付息。
全体董事（包括独立非执行董事）认为本公司按照当前市场优惠利率向中国海运申请委托借款，用于提前归还利率相对较高的项目贷款，可降低船舶融资成本，符合本公司及全体股东利益。
中国海运是本公司的控股股东，该项交易将构成本公司的关联交易，本公司将在相关各方签署《委托借款合同》后根据股票上市规则的要求作出公告（如需）。
三、关于变更公司高级管理人员的议案
根据本公司控股股东—中国海运(集团)总公司的推荐和本公司总经理茅士家先生的提名，董事会决定聘任邱国宣先生任本公司副总经理，任期自董事会通过之日起至2009年12月31日止。因工作调动原因，王琨和先生不再担任本公司副总经理职务。
中海发展股份有限公司
二零零九年三月十日
附件：邱国宣先生简历
邱国宣，1957年8月生，大学学历，工商管理硕士学位，高级工程师。邱先生于1974年10月参加工作，历任广州海运（集团）有限公司海轮驾驶员、船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副部长兼总调度室副主任、经营处处长，中海发展股份有限公司货轮公司总经理助理、航运部部长；2002年1月起任中海发展股份有限公司货轮公司副总经理、党委委员。
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2009-007
中海发展股份有限公司
重大事项公告
本公司董事会及全体董事（不包括独立董事）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2009年3月10日，中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”，连同其附属公司简称“本集团”）2009年度国内沿海散货包运合同（以下简称“COA合同”）大部分已经签署。COA合同具体情况如下：
一、货物数量：本集团截至2009年3月10日已签订的2009年度沿海散货COA合同运量总计5,865万吨，约占本集团2008年度沿海散货运输总量的67.7%；
二、运输价格：本集团已签订的2009年度沿海散货COA合同平均运价较2008年度同比下调约39.2%。
沿海散货运输收入是本集团业务收入的重要组成部分，2008年度约占本集团运输收入的47.8%。
目前，2009年度国内沿海散货COA合同仍在进一步谈判之中，后续谈判情况将在本公司后期的定期报告中披露，敬请投资者留意。
本公司股东及投资者在进行本公司的股份交易时应谨慎行事。
中海发展股份有限公司
二零零九年三月十日