中国服装股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为25,800,000股,占本公司总股本比例为10％；
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年3月26日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东支付 1,690万股股份，即流通股股东每持有 10 股流通股获付 2.6股对价股份。同时,中国恒天集团公司及大股东汉帛（中国）有限公司承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股，按当时的流通股规模计算，相当于每10股流通股追加0.8股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。非流通股股东以应得的股票作为股改对价支付给流通股股东，如触发追送条件，流通股股东每10股实际可获得3.4股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2007 年 1 月 29 日召开了公司股权分置改革相关股东会议，本次相关股东会议审议通过了《中国服装股份有限公司股权分置改革方案》。以2007年1月25日作为股权登记日实施，于2007年3月26日实施后首次复牌。
3、股权分置改革方案实施日期
公司于2007年3月26日实施了股权分置改革方案。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 中国恒天集团公司 | A、承诺提升公司业绩，2006年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000万元，2007年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520万股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。 B、自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让，之后12个月内出售数量不超过中国服装总股本的5%，24个月内不超过10%。 | A、公司2007 年度经审计的合并报表净利润（归属于母公司的净利润）为602.17 万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的2000 万元，触发了追送对价的条件。公司董事会确定2008年4月28日作为追送对价股份变更登记日。公司股东汉帛（中国）有限公司和中国恒天集团公司根据股改承诺向追送对价股份变更登记日登记在册无限售条件流通股股东追送5,199,996股本公司股份，按照追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股103,400,000股计算， 每10 股无限售条件流通股可获送0.502901股。中国恒天集团公司共计追送2,152,135股。 B、履行了相关承诺，该股东亦不存在对上市公司的非经营性占用情况。 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 将遵守股权分置改革相关法律、法规和规范性文件的规定，履行法定承诺义务 | 履行了相关承诺，该股东亦不存在对上市公司的非经营性占用情况。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2009年3月26日；
2、本次可上市流通股份的总数25,800,000股，占公司股份总数的10%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中国恒天集团公司 | 43,517,792 | 12,900,000 | 10.10% | 9.90% | 5% | 29,500,177 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 19,368,977 | 12,900,000 | 10.10% | 9.90% | 5% | 0 |
| 合 计 | 62,886,769 | 25,800,000 | 20.20% | 19.80% | 10.00% | 29,500,177 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 62,886,769 | 24.374% | 25,800,000 | 37,086,769 | 14.374% |
| 3、境内一般法人持股 | 64,793,236 | 25.113% | 64,793,236 | 25.113% | |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | |||||
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 127,680,005 | 49.488% | 25,800,000 | 101,880,005 | 39.488% |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 130,319,995 | 50.511% | 25,800,000 | 156,119,995 | 60.511% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 130,319,995 | 50.511% | 25,800,000 | 156,119,995 | 60.511% |
| 三、股份总数 | 258,000,000 | 100% | 258,000,000 | 100% | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本 比例（%） | |||
| 1 | 中国恒天集团公司 | 49,166,962 | 19.06% | 12,900,000 | 5% | 43,517,792 | 16.87% | 注1 |
| 2 | 中国长城资产管理公司 | 26,890,814 | 10.42% | 12,900,000 | 5% | 19,368,977 | 7.51% | 注2 |
| 合计 | 76,057,776 | 29.48% | 25,800,000 | 10% | 62,886,769 | 24.38% | ||
注1：
A、由于公司2007 年度经审计的合并报表净利润（归属于母公司的净利润）为602.17 万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的2000 万元，触发了追送对价的条件。公司董事会确定2008年4月28日作为追送对价股份变更登记日，公司股东汉帛（中国）有限公司和中国恒天集团公司根据股改承诺向追送对价股份变更登记日登记在册无限售条件流通股股东追送5,199,996股本公司股份，按照追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股103,400,000股计算， 每10 股无限售条件流通股可获送0.502901股，中国恒天集团公司共计追送2,152,135股，同时，由于中国恒天集团公司于2008年3月26日有10,750,000股有限售条件的流通股上市，该部分股份获赠追送股份为540,619股；
B、2008年6月6日，公司实施了2007年度资本公积转增股本方案，每10股转增2股，中国恒天集团公司所持股本增加了9,511,089股，其中转增有限售条件流通股7,252,965股；
注2：
A、由于公司2007 年度经审计的合并报表净利润（归属于母公司的净利润）为602.17 万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的2000 万元，触发了追送对价的条件。公司董事会确定2008年4月28日作为追送对价股份变更登记日，公司股东汉帛（中国）有限公司和中国恒天集团公司根据股改承诺向追送对价股份变更登记日登记在册无限售条件流通股股东追送5,199,996股本公司股份，按照追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股103,400,000股计算， 每10 股无限售条件流通股可获送0.502901股，中国长城资产管理公司于2008年3月26日有10,750,000股有限售条件的流通股上市，该部分股份获赠追送股份为540,619股；
B、2008年6月6日，公司实施了2007年度资本公积转增股本方案，每10股转增2股，中国长城资产管理公司所持股本增加了5,486,287股，其中转增有限售条件流通股3,228,163股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2008.3.25 | 2 | 21,500,000 | 10 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
新时代证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，对于公司股东中国恒天集团公司以及中国长城资产管理公司所持公司限售股份上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见：
截至本核查报告出具日，中国服装股份有限公司相关股东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中所作出的各项承诺，中国服装股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √否；
若是，应当披露：拟出售的数量；拟出售的时间；拟出售的价格区间；减持原因。本所要求的其他内容。
公司控股股东汉帛（中国）有限公司已承诺所持公司限售流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起36个月内（即2010年3月26日前）不进行转让，36个月后如果通过证券交易所挂牌交易出售股份，则出售价格不低于5.00元/股（因中国服装派发红股、转增股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格将作相应除权调整）。公司控股股东汉帛（中国）有限公司承诺若计划未来通过本所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否；
若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √否；
若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
□是 √不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2009年3月24日