广东美的电器股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为516,598,617股，占公司总股本的27.32%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年3月30日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10 股获送1 股股份及5元现金，非流通股股东向流通股股东共安排执行股份对价37,901,837 股、现金对价189,509,186.50元。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案经2006 年3 月10 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
3、股权分置改革方案的实施日期
公司股权分置改革方案以2006年3 月21 日作为股权登记日实施, 公司股票于2006 年3 月22日实施后并复牌。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 美的集团有限公司 | 3、增持承诺：美的集团有限公司承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的6个月内，增持金额不少于2亿元，同时承诺在计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份； 4、延期解除限售的追加事项：本公司于2008年3月18日收到了美的集团有限公司的函件通知，美的集团有限公司在2008年度内没有向本公司提出解除股份限售申请的计划，其于2008年3月22日可提出解除股份限售申请的限售股份将继续保持限售状态至2008年12月31日。 | 2、根据公司经审计的2006年度及2007年度财务报告，公司2006年度相对于2004年度的净利润增长率为54.6%，高于30%，公司2007年度相对于2006年度的净利润增长率为122.6%，高于10%，符合其做出的业绩承诺；根据公司发布的2006年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告及2007年度利润分配实施公告，公司2006年度与2007年度的现金分红额均高于当年度实现净利润的40%，履行了其做出的分红承诺。 3、公司于2006年5月20日公布了《关于美的集团有限公司完成增持公司流通股股份的公告》，美的集团有限公司自公司股权分置改革对价安排实施完成(即2006年3月22日)至2006年5月19日，通过深圳证券交易所交易系统总计增持本公司流通股 148,660,970 股，占本公司总股本的23.58%，总计使用资金 107,986万元，履行了其做出的增持承诺。 |
| 2 | 佛山市顺德区开联实业 发展有限公司 | 2、业绩及分红承诺：若以下任一情况发生，佛山市顺德区开联实业发展有限公司将放弃当年的分红，归除美的集团有限公司以外的其他股东所有：本公司2006年度相对于2004年度的净利润增长率低于30%；本公司2007年度相对于2006年度的净利润增长率低于10%；另外，佛山市顺德区开联实业发展有限公司承诺在2006与2007年年度股东大会上提出现金分红比例不低于40%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票； 3、延期解除限售追加事项：本公司于2008年3月18日收到了佛山市顺德区开联实业发展有限公司的函件通知，佛山市顺德区开联实业发展有限公司在2008年度内没有向本公司提出解除股份限售申请的计划，其于2008年3月22日可提出解除股份限售申请的限售股份将继续保持限售状态至2008年12月31日。 | 1、自本公司股权分置改革之日起，佛山市顺德区开联实业发展有限公司未减持或转让所持有的本公司限售股票，履行了其做出的减持承诺及延期解除限售的追加事项。 2、根据公司经审计的2006年度及2007年度财务报告，公司2006年度相对于2004年度的净利润增长率高于30%，公司2007年度相对于2006年度的净利润增长率高于10%，符合其做出的业绩承诺；根据公司发布的2006年度分红派息及资本公积金转增股本实施公告及2007年度利润分配实施公告，公司2006年度与2007年度的现金分红额均高于当年度实现净利润的40%，履行了其做出的分红承诺。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2009年3月30日。
2、本次限售股份实际可上市流通数量为516,598,617股，占公司股份总数的27.32%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 美的集团有限公司 | 437,818,164 | 437,818,164 | 84.46 | 31.90 | 23.15 | 515,000,000 |
| 2 | 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 | 78,780,453 | 78,780,453 | 15.20 | 5.74 | 4.17 | 0 |
| 合 计 | 516,598,617 | 516,598,617 | 99.66 | 37.64 | 27.32 | 515,000,000 |
注：公司董事局主席何享健先生持有的公司股份2,401,797股中的25%依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及变动管理规则》的规定可上市流通，其余部分计算在上表限售股份总数之内。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变 动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | |||||
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 516,598,617 | 27.32 | -516,598,617 | 0 | 0 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 1,801,347 | 0.10 | 0 | 1,801,347 | 0.10 |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 518,399,964 | 27.41 | -516,598,617 | 1,801,347 | 0.10 |
| 二、无限售条件的流通股 | |||||
| 1．人民币普通股 | 1,372,669,965 | 72.59 | 516,598,617 | 1,889,268,582 | 99.90 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 1,372,669,965 | 72.59 | 516,598,617 | 1,889,268,582 | 99.90 |
| 三、股份总数 | 1,891,069,929 | 100 | 0 | 1,891,069,929 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有 股份情况 | 本次解限前已解限 股份情况 | 本次解限前未解限 股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | |||
| 1 | 美的集团有限公司 | 143,798,630 | 22.81 | 0 | 0 | 437,818,164 | 23.15 | 注1 |
| 2 | 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 | 22,974,989 | 3.64 | 0 | 0 | 78,780,453 | 4.17 | 注2 |
| 合计 | 166,773,619 | 26.45 | 0 | 0 | 516,598,617 | 27.32 | - | |
注1：美的集团有限公司持有的限售股份数由143,798,630增加至437,818,164股的变动情况如下：
（1）佛山市顺德区有利投资服务有限公司于2006 年9月21日以其持有本公司有限售条件流通股2,140,758股向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价，美的集团持有的限售股份增加至145,939,388股；
（2）依据公司2006年度股东大会决议，2007年6月8日，公司实施了每10股转增10股派3.50元的分红派息及资本公积金转增股本方案，资本公积金转增股本后，美的集团持有的限售股份增加至291,878,776股；
（3）依据公司2007年度股东大会决议，2008年5月8日，公司实施了每10股送5股红股、派4.00元的分红派息方案，分红派息后，美的集团持有的限售股份增加至437,818,164股。
注2：佛山市顺德区开联实业发展有限公司（下称“开联实业”）持有的限售股份数由22,974,989股增加至78,780,453股的变动情况如下：
（1）上海嘉虹商务咨询有限公司于2006年7月21日向开联实业偿还代为垫付的股份对价333,268股，开联实业持有的限售股份增加至23,308,257 股；
（2）佛山市顺德区有利投资服务有限公司于2006 年9月21日向开联实业偿还代为垫付的股份对价2,354,834股，开联实业持有的限售股份增加至25,663,091股；
（3）桐乡市永达电缆厂于2006年9月21日向开联实业偿还代为垫付的股份对价39,208股，开联实业持有的限售股份增加至25,702,299股；
（4）广东核电实业开发有限公司于2006年12月14日向开联实业偿还代为垫付的股份对价336,405股，开联实业持有的限售股份增加至26,038,704股；
（5）上海和创工贸有限公司已于2007年3月12日向开联实业偿还代为垫付的股份对价9,802股，开联实业持有的限售股份增加至26,048,506股；
（6）上海复荣针织服装有限公司已于2007年5月15日向开联实业偿还代为垫付的股份对价9,802股，开联实业持有的限售股份增加至26,058,308股；
（7）广州星晨开发有限公司于2007年4月9日将其持有的尚未偿还股改对价的本公司有限售条件流通股份过户给许丽卿和李一宇 ，许丽卿和李一宇于2007 年5月15日分别向开联实业偿还代为垫付的股份对价181,659股、20,184股，开联实业持有的限售股份增加至26,260,151股；
（8）依据公司2006年度股东大会决议，2007年6月8日，公司实施了每10股转增10股派3.50元的分红派息及资本公积金转增股本方案，资本公积金转增股本后，开联实业持有的限售股份增加至52,520,302股；
（9）依据公司2007年度股东大会决议，2008年5月8日，公司实施了每10股送5股红股、派4.00元的分红派息方案，分红派息后，开联实业持有的限售股份增加至78,780,453股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通 提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份 总数量（股） | 该次解限股份占当时 总股本的比例（%） |
| 1 | 2007年3月17日 | 11 | 40,045,059 | 6.35 |
| 2 | 2007年7月20日 | 3 | 2,383,670 | 0.19 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：此次安排有限售条件的流通股上市的相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，该部分有限售条件股份解除限售后，公司全部有限售条件股份均已上市流通。公司本次有限售条件股份上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定；本次有限售条件股份上市流通不存在实质性障碍；同意公司本次有限售条件股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √否
本公司控股股东美的集团有限公司承诺：若美的集团有限公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，美的集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为
□ 是 √否
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □ 不适用
九、备查文件
1、本公司提出的解除股份限售申请表；
2、保荐机构中信证券股份有限公司出具的核查意见书。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2009年 3 月26日