债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
五届四十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
国电电力发展股份有限公司（以下简称公司）五届四十次董事会通知于2009年3月16日以传真和电子邮件的方式向各位董事和监事发出，并于3月25日在公司会议室现场召开，会议应到董事8人，实到7人，郭建堂独立董事委托王信茂独立董事行使表决权，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过以下决议：
一、关于对国电科技环保集团公司增资的议案
本项议案为关联交易，关联董事朱永芃、乔保平、陈飞、于崇德和张国厚放弃了表决，非关联董事一致同意该项议案。
独立董事发表了事前认可函和同意的独立董事意见。
表决结果：同意票3票，反对票和弃权票均为0票。
详细内容见《国电电力发展股份有限公司关联交易公告》（公告编号：临2009-04）。
二、关于成立国电电力风电开发珠海分公司的议案
根据公司风电发展战略，为了进一步落实公司的风电开发计划，促进风电事业的快速发展，公司决定组建国电电力风电开发珠海分公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称珠海分公司）。
珠海分公司的成立有利于加大南方沿海地区各省风电前期及开发建设工作的力度，并可以在电网容量大、电价水平较高、经济发达地区抢占更多的风电资源以及迅速在广东、广西、海南、福建及浙江等沿海地区扩大风电项目开发和资源储备工作。珠海分公司办公地拟为广东省珠海市。
表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○九年三月二十六日
股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2009-04
债券代码：126014 债券简称：08国电债
权证代码：580022 权证简称：国电CWB1
国电电力发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与控股股东共同对科环集团增资
●关联人回避事宜：相关议案已经公司五届四十次董事会批准,与关联交易有利害关系的关联董事对各关联交易的表决进行了回避。本项议案不需经公司股东大会批准
一、 关联交易的基本情况
国电科技环保集团有限公司（以下简称科环集团）拟通过增加注册资本金，加大对太阳能多晶硅项目和风电设备制造项目的投入，加快相关产业发展。科环集团的股东构成为：中国国电集团公司（以下简称中国国电）持股51％，国电电力持股49％。公司需按持股比例对科环集团进行增资。
二、 关联方介绍和关联关系
公司对科环集团的增资关联方为中国国电。
1.基本情况
法定代表人：朱永芃
注册资本：人民币120亿元
经营范围：电源的开发、投资、建设、经营及管理等
住所：北京市西城区阜成门北大街6-8号国投大厦B座
2.与公司的关联关系
中国国电为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条（一）规定的情形，因此，中国国电为公司的关联法人。
三、 关联交易的定价政策和定价依据
公司和中国国电均以现金按持股比例向科环集团增资。
科环集团此次增资拟用于太阳能多晶硅项目、联合动力风电设备研发制造南方基地项目和联合动力齿轮箱等项目的投资。按持股比例计算，公司共需对科环集团增资66026万元。董事会授权公司管理层根据科环集团上述投资项目的进展情况，在66026万元增资额度内，全权负责安排具体增资事宜。根据项目投资计划安排，科环集团今年首次增资金额拟为39215万元，公司需出资19216万元。
科环集团拟投资项目情况表
单位：万元
| 项目名称 | 总投资 | 资本金规模 | 科环集团出资 | 需国电电力增资 |
| 多晶硅项目 | 294131 | 88239 | 88239 | 43237 |
| 南方基地 | 50990 | 50990 | 35693 | 17490 |
| 齿轮箱项目 | 19310 | 19310 | 10814 | 5299 |
| 合计 | 364431 | 158539 | 134746 | 66026 |
（一）太阳能多晶硅项目
科环集团规划建设年产5000吨电子级多晶硅提纯项目，分二期建成，一期项目建设规模为年产2500吨电子级多晶硅，计划于2009年3月开始主体工程建设，2010年10月建成投产。项目拟选用德国SolMic公司的改良西门子法工艺生产电子级多晶硅材料。
项目拟由科环集团出资建设，资本金比例为30％。一期项目总投资294131万元，其中资本金88239万元。
经测算，预计项目全部投资内部收益率17.58%（税后），投资回收期为6.85年；资本金内部收益率25.02%（税后），投资回收期为7.31年，项目收益水平较好，盈利能力较强。
（二）联合动力投资国电风电设备研发制造南方基地
国电联合动力技术有限公司（以下简称联合动力）是科环集团的控股企业，主要从事风电机组设计、生产制造、工程承包、研究开发、销售风机配套产品，目前注册资本金31304.63万元，其中科环集团持有70%股权。
科环集团拟通过联合动力在连云港组建国电风电设备研发制造南方基地（以下简称南方基地），以便将风机生产能力向我国东部沿海及南方辐射，同时与外方合作研发、改进、生产海基风机，依托连云港优良港口资源，建立出口型风机生产基地。
南方基地设计产能为年产600台1.5MW整机或年产500台1.5MW风机＋100台3MW整机及配套叶片，计划2009年建成投产。项目总投资50990万元人民币，投资考虑全部采用资本金，不使用银行贷款。按照70%持股比例计算，科环集团需要对联合动力增资35693万元。项目建成后生产用流动资金等使用银行贷款。
项目完全达产后，预计全部投资内部收益率14.19%，资本金内部收益率为16.53%（税后），动态回收期为7.75年，具有较好的经济效益。
（三）联合动力投资齿轮箱项目
该项目拟由联合动力和内蒙古第一机械制造集团能达专用设备有限责任公司（以下简称能达公司）共同出资建设，联合动力持股比例为80%。项目引进德国雅克公司的先进技术，专业化生产风机所需齿轮箱，主要制造与联合动力风力发电机配套的1.5MW齿轮箱。计划2009年3月份正式开工建设，年底完成样机并具备批量生产能力。
项目计划分两阶段完成，一期产能300-400台/年，二期投产后产能达到600－800台/年。
一期工程投资19310万元，投资考虑全部采用资本金，不使用银行贷款。按照80％投资比例计算，联合动力需要出资15448万元，据此，科环集团需要对联合动力增资10814万元。
经测算，预计一期项目全部投资内部收益率14.29%，资本金内部收益率为14.53%，投资静态回收期6.21年，投资动态回收期7.84年，具有较好的经济效益。
四、 本次交易的目的以及对公司的影响
公司和中国国电对科环集团的增资有利于其增强资本实力，扩大业务规模，加快在太阳能多晶硅和风力设备制造产业的发展步伐，促进收入和利润的增长，提高抗风险能力。科环集团通过增资拟投入的项目符合国家产业政策，有利于提升公司的盈利水平。
以上关联交易符合公平、公开和公正原则，未损害公司利益，不影响公司独立性。
五、 审议程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
公司五届四十次董事会审议通过了《关于对国电科技环保集团公司增资的议案》。关联董事朱永芃、乔保平、陈飞、于崇德和张国厚均放弃了表决权。
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王信茂、叶继善和郭建堂签署了事前认可函，独立董事认为上述关联交易是合规的、公允的，发表了同意的独立董事意见。
独立董事认为公司与中国国电均以现金按各自持股比例对科环集团进行增资，拟投入的项目经测算具有较好的经济效益，通过对科环集团的增资，有利于培育公司新的利润增长点，提高公司盈利能力。
（三）根据公司章程以及国电电力投资管理办法的有关规定，以上关联交易不需获得股东大会的批准。
六、 备查文件
1.公司第五届董事会第四十次会议决议
2.关于关联交易的独立董事意见
3.独立董事事前认可函
特此公告。
国电电力发展股份有限公司
二○○九年三月二十六日