山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会2009年度第二次临时会议决议公告暨召开公司2009年度第二次临时股东大会的公告
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山东万杰高科技股份有限公司第七届董事会2009年度第二次临时会议通知于2009年3月22日以书面形式发出，会议于2009年3月27日以通讯方式召开。本次董事会由董事长李明先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审议了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：
一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令〔2008〕57 号）的规定，公司拟对原公司章程第一百五十五条进行修改，拟修改为：
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，可以采用现金或者股票方式分配股利，并积极推行现金分配的方式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳定性。公司可以进行中期现金分红。
二、审议通过《关于召开2009年度第二次临时股东大会的议案》。
2009年3月25日，公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）取得与青岛市市南区人民政府签订的《项目成交确认书》，确认鲁商置业竞得燕儿岛路片区旧城改造项目，该项目总占地面积约122183.4平方米，地上建筑面积约745318.74平方米，项目成交住宅楼面地价6150元/㎡，项目成交商服楼面地价7495元/㎡，项目成交标的总额：5084937103.65元。
由于该项目为旧城改造项目，上述地块的出让采取一次性挂牌，分期供地的形式。公司可通过分期拿地，分期开发的形式，滚动使用资金以解决竞买土地资金的问题，一期土地收购成本约6.5亿元。公司今后几期取得土地的时间及相应的收购成本等相关事项尚需经公司及相关部门具体论证后确定，届时公司将及时公告相关内容。
同时，为运作该项目，鲁商置业拟在当地注册成立项目公司，项目公司注册资本5000万元，其中，鲁商置业出资3750万元，占75%；云南柏崇矿业投资有限公司出资1000万元，占20%；公司第一大股东山东省商业集团总公司出资250万元，占5%，该出资设立项目公司事项属于关联交易，关联股东应回避表决。
由于上述事项已超出公司董事会权限，公司将于2009年4月15日上午9:30 在山东省济南市银座泉城大酒店会议室以现场会议的形式召开公司2009年度第二次临时股东大会审议上述事项，并授权鲁商置业办理与竞买该项目及设立项目公司的有关事宜。具体通知如下：
1、会议时间：2009年4月15日上午9:30
2、会议地点：山东省济南市南门大街2号银座泉城大酒店会议室
3、股权登记日：2009年4月10日
4、召集人：公司董事会
5、会议召开方式：现场投票
6、会议出席对象
（1）凡 2009年4月10日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、会议审议事项：
（1）审议《关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地使用权的议案》
（2）审议《关于设立项目公司的议案》
（3）审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
8、本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（1）登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记，也可于2009 年4月13日之前传真或邮寄至登记地点。
（2）登记时间：2009年4月13日上午 9:00－11:00下午 14:00-16:30。
（3）登记地点：山东省济南市山大路178号银座数码广场20层山东万杰高科技股份有限公司董事会办公室
（4）联系电话：0531-55557750
联系传真：0531-55557750
联 系 人：朱巧玲、刘冰
邮 编：250013
9、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告
山东万杰高科技股份有限公司董事会
2009年3月28日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席山东万杰高科技股份有限公司2009年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于全资子公司山东省鲁商置业有限公司竞买青岛市一宗国有土地使用权的议案 | |||
| 2 | 关于设立项目公司的议案 | |||
| 3 | 关于修改〈公司章程〉的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2009年____月____日 |