烟台万华聚氨酯股份有限公司
2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有新提案提交表决或修改提案的情况
●本次会议议案《关于公司发行公司债券的议案》审议未通过
一、会议召开和出席情况
烟台万华聚氨酯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2008年年度股东大会于2009年3月27日上午9：00在烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室召开。参加大会的股东及股东代表9人，代表股份数额896,901,757股，占公司股份总数的53.92%，符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定，大会召开合法有效。
公司董事长丁建生先生因公出差国外，根据《公司法》及本公司《公司章程》的相关规定，公司过半董事推选公司总裁、董事廖增太先生主持会议。
二、提案审议情况
大会就董事会和监事会的各项提案以记名方式进行了逐项投票表决，表决结果如下：
（一）审议通过《公司2008年度财务决算报告》；
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（二）审议通过《公司2008年度利润分配方案》；
以2008年末总股本1,663,334,400.00股为基数,用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发5元现金红利（含税），共计分配利润总额为831,667,200.00元，剩余利润为325,770,417.14元结转下年分配。
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（三）审议通过《公司2008年投资计划执行情况及2009年投资资金支出计划》；
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（四）审议通过《公司2008年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（五）审议通过《公司2008年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（六）审议通过《关于支付审计机构报酬的议案》；
2008年度共计支付德勤华永会计师事务所有限公司国内业务审计费用190万元；海外公司业务分别由美国德勤、荷兰德勤审计，分别支付审计费用25万元，合计支付审计费50万元。
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（七）审议通过《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；
万华实业集团有限公司为本公司的关联股东，对本项议案申请了回避表决，其他股东表决结果如下：
表决结果：同意票56,993,821股，占出席会议股东所持有效表决权股份56,993,821股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（八）审议通过《关于全资子公司—烟台万华新材料科技有限公司注销议案》；
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（九）审议通过《关于修改公司章程议案》；
根据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，现对《公司章程》原第183条：“公司以现金或者股票方式分配股利”修改为：
“公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，同时可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，由董事会根据公司经营情况拟订，报股东大会审议决定。”
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
（十）审议《关于公司发行公司债券的相关议案》未通过；
议案（一）关于申请发行公司债券的议案
表决结果：同意票2,142,193股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的0.24%；反对票894,759,564股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的99.76%；弃权票0股。
议案（二）关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案
表决结果：同意票2,142,193股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的0.24%；反对票894,759,564股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的99.76%；弃权票0股。
议案（三）关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案
表决结果：同意票2,142,193股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的0.24%；反对票894,759,564股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的99.76%；弃权票0股。
说明：由于目前公司债资金对应建设项目规模较大，申报程序较多，报批完成时间预计较原计划延期6个月。同时，由于公司针对当前经济状况的多渠道融资已有初步结果，部分政策性银行可提供大额低息贷款，资金需求迫切度降低，考虑到融资资金使用情况及其他综合因素，为节约融资成本，部分股东对该项议案予以否决，建议公司债项目暂缓提交执行。
（十一）审议通过《公司2008年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票896,901,757股，占出席会议股东所持有效表决权股份896,901,757股的100%；反对票0股；弃权票0股。
三、公证或者律师见证情况
公司法律顾问北京市华堂律师事务所律师孙广亮生对本次会议出具了法律意见书，结论意见是：
认为本公司2008年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。
同意将其出具的法律意见书作为本公司2008年年度股东大会的必备文件予以公告，并依法对其出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师对本次大会出具的法律意见书。
特此公告。
烟台万华聚氨酯股份有限公司董事会
2009年3月27日
北京市华堂律师事务所
关于烟台万华聚氨酯股份有限公司2008年度股东大会法律意见书
致：烟台万华聚氨酯股份有限公司
北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台万华聚氨酯股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师出席了公司2008年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《烟台万华聚氨酯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序以及本次股东大会决议的有效合法性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司2009年3月3日召开的公司第四届董事会第三次会议已经通过关于召开本次股东大会的决议，该决议已于2009年3月5日在《中国证券报》上公告。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、方式、会议审议的事项，股东有权出席、并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
公司本次股东大会于2009年3月27日在公司会议室如期召开，由公司过半数董事推荐的公司董事、总裁廖增太先生主持会议，会议召开的时间、地点符合公司公告通知的内容。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会的公司股东及股东代理人9人，代表股份896,901,757 股，占公司股份总额的53.92%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。
三、关于新议案的提出
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东没有提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
本次会议审议通过了如下议案：（1）《公司2008年度财务决算报告》；（2）《公司2008年度利润分配方案》；（3）《公司2008年投资计划执行情况及2009年投资资金支出计划》；（4）《公司2008年度报告全文及摘要》；（5）《公司2008年度董事会工作报告》；（6）《关于支付审计机构报酬的议案》；（7）《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》；（8）《关于全资子公司—烟台万华新材料科技有限公司注销议案》；（9）《关于修改公司章程议案》；（11）《公司2008年度监事会工作报告》。本次会议审议否决了第（10）项《关于公司发行公司债券的相关议案》（包含三个子议案《关于申请发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司债券发行相关事项的议案》、《关于本次发行公司债券偿还保障措施的议案》）。其中，在审议关联议案《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》时，关联股东万华实业集团有限公司予以回避表决。
会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出任何异议。
经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2008年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会所通过的决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
北京市华堂律师事务所
律师：
2009年3 月27 日