内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于召开2008年度股东大会决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会审议通过了股东临时提案《公司2008年下半年利润分配及2008年度以资本公积金转增股本的方案》和《关于拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司资产的议案》；
本次股东大会否决了《公司2008年下半年利润分配方案的议案》。
一、会议召开和出席情况
公司董事会于2009年3月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开2008年度股东大会通知》。2009年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上刊登了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2008年度股东大会增加临时提案和变更会议地点的提示性公告及股东大会补充通知》。
会议召开时间和出席情况如下：
1.时间：2009 年3月31日（星期二）13:00至16:00
2.地点：通辽市科尔沁迎宾馆
3.会议方式：现场方式
4.会议召集人：公司董事会
5.主持人：王树东董事长
本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
6．出席情况：出席会议的股东及股东授权委托代表人共七位，代表股份数总数72,936.9604万股，占公司有表决权股份总数的85.76%。
二、议案审议表决情况
大会以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1．审议《公司2008年度董事会工作报告》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
2．审议《公司2008年度监事会工作报告》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
3．审议《关于公司2008年度财务决算报告》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
4．审议《公司2008年下半年利润分配方案的议案》；
表决情况为：同意0股；反对72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；弃权0 股。审议否决了该项议案。
5．审议《公司2008年投资计划执行情况暨2009年度投资计划的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
6．审议《公司2008年度关联交易执行情况暨2009年关联交易情况的报告》；
本议案为关联交易事项，关联股东在审议该项议案时主动采取了回避，出席本次会议的有效表决股份数为6,174.7129万股。
表决情况为：同意6,174.7129万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
7．审议《公司2008年度经营计划执行情况报告暨2009年度经营计划的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
8．审议《公司2009年度财务预算的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
9．审议《关于修改一号露天矿采矿权价款付款条件的议案》；
本议案为关联交易事项，关联股东在审议该项议案时主动采取了回避，出席本次会议的有效表决股份数为6,174.7129万股。
表决情况为：同意6,174.7129万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
10．审议《关于控股子公司鲁霍公司向扎鲁特旗铁进运输有限公司追加投资的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
11．审议《关于购买中电投蒙东能源集团有限责任公司扎哈淖尔露天矿采矿权及相关资产和负债暨关联交易的议案》；
本议案为关联交易事项，关联股东在审议该项议案时主动采取了回避，出席本次会议的有效表决股份数为6,174.7129万股。
表决情况为：同意6,174.7129万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
12．审议《关于公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司签定〈资产收购协议〉的议案》；
本议案为关联交易事项，关联股东在审议该项议案时主动采取了回避，出席本次会议的有效表决股份数为6,174.7129万股。
表决情况为：同意6,174.7129万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
13．审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
14．审议《关于选举公司董事的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
15.审议《关于董事、监事津贴发放的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
16. 审议《关于公司2008年年度报告正文和报告摘要的议案》；
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
17.审议《公司2008年下半年利润分配及2008年度以资本公积金转增股本的方案》；
该项议案为股东临时提案，提案股东为吉林省纽森特实业有限公司，持有公司47,356,706股，占公司股本总额的5.57%。
议案内容为：以2008年末总股本850,439,850股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利2.0元（含税）；以资本公积金向全体股东按每10 股转增3 股。
表决情况为：同意72,936.9604万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
18.审议《关于拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司资产的议案》；
该项议案为股东临时提案，提案股东为中电投蒙东能源集团有限责任公司，持有公司599,231,880股，占公司股本总额的70.46%。
议案内容为：公司拟收购中电投蒙东能源集团有限责任公司原机关办公楼和档案馆资产，以拟收购资产评估价值1,301.65万元作为收购价格。
本议案为关联交易事项，关联股东在审议该项议案时主动采取了回避，出席本次会议的有效表决股份数为6,174.7129万股。
表决情况为：同意6,174.7129万股，占出席会议有效表决股份数的100%；反对0 股；弃权0 股。审议通过了该项议案。
19.听取独立董事述职报告。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京凯文律师事务所
2.律师姓名：曲凯
3.结论性意见：经验证，股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并进行了监票，当场公布了表决结果，除《公司2008年下半年利润分配方案的议案》未获通过后，其他议案均以出席会议的股东所持表决权总数的100%通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合有关法律法规的规定。
基于以上事实，本所律师认为，公司2008年年度股东大会的审议和表决程序符合法律的规定，形成的决议合法、有效。
四、备查文件
与本次股东大会相关的股东大会决议、董事会决议、会议通知、法律意见书等备置于公司证券部，供投资者及有关部门查阅。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
二〇〇九年三月三十一日