株洲冶炼集团股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
（一）本次会议无否决或修改提案情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
二、会议的召开情况
（一）召开时间：2009年4月10日。
（二）现场会议召开地点：湖南省株洲市明峰酒店。
（三）召开方式：采取现场投票方式。
（四）会议召集人：公司董事会。
（五）会议主持人：公司董事长傅少武先生。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
截至2009年4月10日，公司总股本527,457,914股。本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共10人，代表股份333,251,962股，占公司总股本的63.18%。
公司董事会、监事会部分成员及公司聘请的律师出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。
四、提案的审议和表决情况
本次会议采取现场投票的方式进行，经对议案逐项审议通过了如下决议：
1. 审议通过了公司2008年度董事会工作报告
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
2. 审议通过了公司2008年度监事会报告
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
3. 审议通过了公司2008年年度报告及摘要
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
4. 审议通过了公司2008年度财务决算报告
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
5. 审议通过了公司2008年度利润分配预案
公司2008年末可供股东分配的利润为351,509,622.51元，鉴于公司2006、2007年度分配的现金股利总额已超过近三年净利润额年均数的30% ，公司决定2008 年度剩余未分配利润暂不进行分配，留待以后年度分配。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
6. 审议通过了2008年度关联交易执行情况报告
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
7. 审议通过了关于2009年度关联交易的议案
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
关联股东株洲冶炼集团有限责任公司208,723,017股、株洲全鑫实业有限责任公司25,924,154股、湖南有色金属股份有限公司17,282,769股、湖南经济技术投资担保公司17,200,401股回避表决。
8. 审议通过了关于建设搭配锌浸出渣Kivcet（基夫赛特）直接炼铅项目的议案
公司计划于2009年2月～2011年12月新建十二万吨搭配锌浸出渣Kivcet直接炼铅系统。公司授权董事会全权组织处理该项目实施过程中的相关事宜。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
9. 审议通过了关于聘请会计师事务所的议案
公司继续聘请天职国际会计师事务所有限责任公司为公司2009年度财务审计机构。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
10. 审议通过了关于变更公司注册地址的议案
由于公司原注册地房屋另做他用，公司将原注册地址“湖南省株洲市天元区保利大厦B座2508房”变更为“湖南省株洲市天元区渌江路10号”（株冶科技园内）。邮政编码由“412000”变更为“412007”。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
11. 审议通过了关于修订《公司章程》的议案
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关要求，同时为了有利于公司日常生产经营的顺利开展，进一步明确公司股东会、董事会及董事长的权限和授权，现对《株洲冶炼集团股份有限公司章程》进行了修改，修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
12. 审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案
根据相关法律法规和修改后的《株洲冶炼集团股份有限公司章程》的规定，对《株洲冶炼集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修改，修改后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
13. 审议通过了关于申请办理银行授信额度及授权董事长在银行授信额度内签署借款合同的议案
经与各银行协商，公司拟在中国银行股份有限公司株洲分行等14家银行申请银行授信额度合计人民币590000万元，公司授权董事长于召开2009年度股东大会通过新的授信额度前在上述各银行的授信额度内签署相关合同。为应对金融危机及适应公司经营需要，另授权董事会在必要的情况下审议批准在2009年内新增折合人民币伍亿元以内的银行授信额度申请。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
14. 审议通过了关于为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供担保的议案
为了确保2009年度本公司全资子公司湖南株冶火炬金属进出口有限公司在银行办理的借款、信用证及押汇合同项下业务得到切实履行，本公司拟为湖南株冶火炬金属进出口有限公司提供人民币叁亿玖仟万元担保额度。
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
15. 审议通过了关于为株洲硬质合金集团有限公司提供50000万元担保的议案
鉴于2008年度我公司与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称株硬集团）互保50000万元的担保协议即将到期，为了保证双方的生产经营需要，经与株硬集团协商，拟继续维持互保合作。现株硬集团董事会已通过2009年度为我公司提供50000万元额度担保的议案，我公司拟为株硬集团在2009年度提供累计总额为50000万元额度的担保。
该议案表决结果：64,121,621股赞成（占出席会议非关联股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
关联股东株洲冶炼集团有限责任公司208,723,017股、株洲全鑫实业有限责任公司25,924,154股、湖南有色金属股份有限公司17,282,769股、湖南经济技术投资担保公司17,200,401股回避表决。
16. 审议通过了关于修改公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
该议案表决结果：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
17. 审议通过了关于补选公司独立董事的议案
该议案采取累积投票的方式，选举了两名独立董事，表决结果如下：
赵翠青女士： 333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
陈晓红女士：333,251,962股赞成（占出席会议股东所持表决权的100%）；0股反对，0股弃权。
五、律师见证情况
本次临时股东大会由北京共和律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，认为：本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议股东或股东代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
六、备查文件
1、公司2008年年度报告和摘要及其余议案全文分别于2009年3月21日和2009年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、北京共和律师事务所关于株冶集团2008年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2009年4月10日