§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

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　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人籍毅及会计机构负责人（会计主管人员）陈明兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

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　　扣除非经常性损益项目和金额：                                        币种:人民币

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　　2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、公司利润表项目大幅变动的情况分析:

　　单位：元 币种：人民币

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　　2、公司现金流量表项目大幅变动的情况分析:

　　单位：元 币种：人民币

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　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　1、见本公司于2009年3月6日刊登在《上海证券报》、《证券日报》上的《2008年年度报告》第八节董事会报告中第（一）、9项"对公司财务状况和经营成果产生较大影响的事项”。

　　2、为提高公司供电能力，壮大电力基础产业，公司第五届董事会第十九次会议决定，本公司全资子公司重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：万州杨东河公司）投资61,000万元建设杨东河水电站工程项目。实施该项目，符合公司确立的“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的总体发展战略，有利于增加公司自发电量，提高供电能力，壮大电力基础产业，项目建成后，能够为本公司带来较好的经济收益，有利于公司长期、稳定发展；但同时，将增大公司资金压力,公司净资产收益率会因为投资所需资金利息增加而降低（相关公告见2009年3月6日《上海证券报》、《证券日报》），该投资项目已经公司2008年年度股东大会审议通过。

　　3、为进一步拓展公司非电产业发展空间，为公司谋取更大利益，公司拟以具证券从业资格的重庆天健会计师事务所及北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称：天健兴业）对浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称：水利置业）的审计、评估结果为作价依据，以每股1.65元的价格，共计4224万元的价款协商收购钱塘房产集团有限公司所持水利置业16%的股权（计2560万股）。此项关联交易对公司当期效益无影响，但对本公司资金周转将形成一定的压力。鉴于水利置业现处于投入期，开发成本、期间费用较高致使目前效益不理想，但随着相关项目特别是该公司所属临安?青山湖别墅项目的开发建设,效益将逐步体现（相关公告见2009年3月7日《上海证券报》、《证券日报》）。该交易已经公司2008年年度股东大会审议通过。

　　4、鉴于本公司参股子公司奉节县康乐电力有限公司（以下简称“康乐公司”）已资不抵债，为避免康乐公司因采取破产清算的方式导致本公司在康乐公司的股权投资及其他权益无法收回的风险，最大程度的保证本公司的利益；同时为利用康乐公司相关资产作为本公司接纳奉节县、巫溪县电力的通道，拓展奉节县工业用户及保障本公司供电市场稳定，公司第五届董事会第十九次会议决定对康乐公司增资并进行债务重组（公告见2009年3月6日《上海证券报》、《证券日报》）。本次交易可以彻底解决康乐公司债务无法偿付的问题，保证本公司在康乐公司的权益不受或者少受损失，有利于本公司健康、持续发展；交易完成后，本公司将合并康乐公司财务报表，可壮大公司的资产规模，降低资产负债率。另一方面，本公司以现金向康乐公司增资，将在一定程度上增加公司的资金压力。预计在康乐公司未启动生产以前，公司每年将承担亏损约300万元，同时本次交易2009年将增加公司利润约1000万元(相关公告见2009年3月10日《上海证券报》、《证券日报》)。

　　日前，重庆市奉节县人民法院以《执行裁定书》（〈2007〉奉执指字第2-4号），解除了对康乐公司265万元欠款的执行，本公司正与有关各方根据签署的《债务重组协议书》的约定，按有关程序对康乐公司进行债务重组。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

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　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

　　法定代表人:叶建桥

　　2009年4月11日

　　股票代码：600116         股票简称：三峡水利     编号：临2009－13号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2009 年3月27日以传真方式发出。会议于2009年4月9日上午在公司万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，应到董事9人，亲自出席会议董事8人，董事王鹏委托董事长叶建桥代为表决，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，其会议符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

　　一、《公司2009年第一季度季度报告》；

　　表决结果：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　二、《关于为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司贷款提供担保的议案》；

　　会议根据公司2008年度股东大会《关于为重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司贷款提供担保并授权董事会进行审批的决议》，并结合杨东河水电站工程建设进度情况, 决定2009年度，公司为全资子公司重庆市三峡水利利川杨东河水电开发有限公司向农村商业银行万州分行申请1.2亿元15年期贷款提供担保，专项用于杨东河水电站工程项目建设。

　　表决结果：同意9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

　　三、《关于实施国本路商务区配电网改造工程的议案》。

　　为进一步完善国本路商务区的配电网结构，提高供电质量和供电安全性、可靠性，增强供电能力，较好的满足该商务区的供电需求，会议决定投资931.4万元实施国本路商务区配电网改造工程。

　　表决结果：同意6票；反对：3票；弃权：0 票。

　　就该议案公司董事郑友三、刘红宇、刘淑蓉投了反对票，其理由为：在目前金融危机及公司大力投资建设电源点的背景下，公司应尽可能地减少其他投资。他们认为公司应推迟该项目的实施。

　　特此公告

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二00 九年四月十日