云南城投置业股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2009年4月7日以传真和邮件的形式发出，会议于2009年4月17日在云南腾冲官房大酒店召开。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。公司监事、高管人员、会计师列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
一、经大会审议，以投票表决方式通过以下议案：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2008年度总经理工作报告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2008年度董事会工作报告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2008年度独立董事述职报告》。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2008年度财务决算报告的议案》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2008 年度母公司可分配利润-8，506，281.92元，合并报表可分配利润79,308,627.53元。
公司2008年度利润分配方案如下：不派送红利、红股，以公司非公开发行后现有总股本422,271,376股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10 股转增5股的比例转增，合计转增股本211,135,688股，转增后，公司总股本由422,271,376股增加为633,407,064股。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“中和正信会计师事务所有限公司”为公司财务审计机构的议案》。
公司决定继续聘用中和正信会计师事务所担任公司2009年财务审计机构，聘期一年，并授权总经理班子办理相关事宜。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订〈公司审计委员会年报工作规程〉的议案》。
《公司审计委员会年报工作规程》（修订版）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
《公司募集资金管理制度》（修订版）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2009年日常关联交易的议案》。（关联董事回避表决）
具体事宜详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海证券报上刊登的《公司2009年日常关联交易的公告》。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2008年度业绩情况说明》。
公司2007 年度与控股股东云南省城市建设投资有限公司完成了重大资产置换暨定向增发，公司在 2007 年重组时预测2008 年合并报表可实现归属于母公司的净利润为10,406万元。经审计，公司2008 年实现归属于母公司的净利润达到预测利润的55.41％，2008 年度实际利润实现情况未达到盈利预测目标。这主要是因为受全球金融危机影响，房地产市场观望态势明显，价格下滑，成交量急剧萎缩、公司2008年部分盈利预测基本假设发生较大变化，由于上述无法预测且无法控制的因素影响，致使公司未能实现2008年盈利预测目标的80%。
对于公司2008年度业绩实现情况，公司审计机构中和正信会计师事务所有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司也分别出具了说明。公司董事长、总经理、审计机构及保荐机构均对公司2008 年度实际盈利未达到盈利预测目标深表遗憾，并郑重向投资者道歉。
11、《公司2008年年度报告全文及摘要》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2008年年度报告全文及摘要》。
12、《公司2009年一季度报告》
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年一季度报告》
13、《关于公司经营层变动的议案》（简历详见附件一）
会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司经营层变动的议案》。
因工作调整等原因，公司总经理许雷先生申请辞去公司总经理的职位，现聘任刘猛先生担任公司总经理。
同时，根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，经总经理许雷先生提名，现聘任谭开文先生、陈嘉先生担任公司副总经理。
二、公司独立董事对《公司2009年日常关联交易》发表了独立意见。（见附件二）
三、会议决定将以下议案提交公司股东大会审议：
1、《公司2008年度董事会工作报告》
2、《公司2008年度独立董事述职报告》
3、《关于公司2008年财务决算报告的议案》
4、《关于公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
5、《关于续聘“中和正信会计师事务所有限公司”为公司财务审计机构的议案》
6、《关于公司2009年日常关联交易的议案》
7、《公司2008年年度报告全文及摘要》
特此公告
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年4月21日
附件一：简历
刘猛先生简历
刘猛，男，1970年出生，汉族，云南东川人，工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院，中共党员，经济师。曾任云南建工集团总公司企业发展部副主任、副总经济师、总经理助理、云南建工城建投资开发有限公司总经理、云南建工集团总经理助理、云南红河房地产开发有限公司董事长兼总经理、云南省城市建设投资有限公司总经理；现任云南省城市建设投资有限公司副董事长、云南城投置业股份有限公司董事。
谭开文先生简历
谭开文，男，1967年出生，汉族，云南昆明人，中共党员，高级工程师，硕士。曾任船舶设备研究试验中心第四研究室科研人员及团支部书记、昆明城投开发经营有限公司副总经理、云南科森植物克隆公司董事长、昆明城投管网经营开发公司常务副总经理、昆明市城建投资开发公司总经理助理、昆明城投基建公司总经理；现任云南城投置业股份有限公司总经理助理。
陈嘉先生简历
陈嘉，男，1962年出生，汉族，四川人，硕士。曾任四川省外贸进出公司副科长、美国MIDLAND 公司中国业务总代表（深圳）、深圳红岭物业发展有限公司副总经理、湖北省住宅开发总公司总裁、昆明同仁实业开发有限公司董事/总经理、云南省城市建设投资有限公司滇池半岛项目组常务副组长、昆明未来城开发有限公司执行总经理；现任云南城投环湖东路土地一级开发指挥部副指挥长。
附件二：云南城投置业股份有限公司独立董事对公司2009年日常关联交易的独立意见
云南城投置业股份有限公司独立董事
对公司2009年日常关联交易的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司2009年日常关联交易的议案》，现就有关事项发表独立意见如下：
1、公司2009年预计发生的日常关联交易定价原则按国家定价或市场价格定价，价格公允、合理，属于正常的经营行为，没有损害上市公司的利益；
2、关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务；
3、关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；
4、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
独立董事签字： 徐永光 贺建亚 李延喜
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009—020号
云南城投置业股份有限公司
2009年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司2009年业务需要，为进一步保障各公司有序的运行，公司及下属公司预计在2009年将与公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司发生关联交易。 具体情况如下：
一、关联交易概述
1、销售商品、提供劳务
公司全资子公司云南城投物业服务有限公司向公司控股股东云南省城市建设投资有限公司及其下属公司提供物业服务和管理等服务；
2、购买商品、接受劳务
公司及下属公司接受控股股东云南省城市建设投资有限公司下属公司提供的酒店、会议等服务。
具体明细如下表：
| 交易类型 | 关联方名称 | 预计金额（万元） |
| 销售商品、提供劳务 | 云南省城市建设投资有限公司 | 150.00 |
| 云南城投项目管理有限公司 | ||
| 云南城投金泰医疗投资管理有限公司 | ||
| 昆明城海房地产开发有限公司 | ||
| 购买商品、接受劳务 | 云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司 | 200.00 |
| 北京云南大厦酒店管理有限公司 | ||
| 合 计 | 350.00 | |
二、关联方介绍及关系
1、云南省城市建设投资有限公司
法人代表：许雷
注册资本：113,880万元
注册地点：云南省昆明市民航路400号
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。
2、云南城投项目管理有限公司：
法人代表：刘猛
注册资本：1000万
注册地点：昆明市高新区二环西路398号高新科技广场
经营范围：建设工程项目的管理、咨询服务；编制项目可行性研究报告、建筑方案
设计；电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、云南城投金泰医疗投资管理有限公司
法人代表：许雷
注册资本：1亿元
注册地点：昆明高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：法律、行政法规、国务院禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准后并经工商行政机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
4、昆明城海房地产开发有限公司
法人代表：刘猛
注册资本：7600万元
注册地点：昆明高新区海原北路6号高新招商大厦
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；须经审批的，在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的，企业可自行开展经营活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
5、云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司
法人代表：许雷
注册资本：1000万
注册地点：云南省昆明市滇池路1316号
经营范围：住宿；餐饮服务；多维健康服务；电子游戏、歌舞厅、卡拉OK厅、夜总会、音乐茶座；影视音像制品、图书、报刊等销售；绘画、书法、裱贴、雕塑等公益制品及书稿、文印、摄影作品展示；美容美发、游泳池、保龄球、沙壶球、台球、网球、洗浴服务；保健按摩服务；会议服务；打字、复印、洗衣服务；旅游信息咨询；技术咨询；国内商业贸易；物质供销业。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
6、北京云南大厦酒店管理有限公司
法人代表：许雷
注册资本：100万
注册地点：北京市朝阳区西坝河168号恒川酒店内A03室
经营范围：酒店管理；物业管理；展览及会议服务；打字、复印服务；洗衣服务；销售工业品、日用品。
因公司与云南城投项目管理有限公司、云南城投金泰医疗投资管理有限公司、昆明城海房地产开发有限公司、云南滇池温泉花园国际大酒店有限公司、北京云南大厦酒店管理有限公司城投项目公司均属于公司控股股东云南省城市建设投资有限公司的下属子公司，故公司及全资子公司云南城投物业服务有限公司与上述交易对方具有关联关系。
三、定价政策与依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2009年4月21日
证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2009－021号
云南城投置业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云南城投置业股份有限公司第五届监事会第八次会议于2009年4月17日在云南腾冲官房大酒店召开,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名，监事会主席张萍女士主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、会议以投票表决方式，一致通过以下议案：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2008年度监事会报告》。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2008年度财务决算报告的议案》。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于续聘“中和正信会计师事务所有限公司”为公司财务审计机构的议案》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2009年日常关联交易的议案》。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2008年年度报告全文及摘要》。
公司监事会按照国家法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司2008年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：
（1）公司2008年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。
（2）公司2008年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2008年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2008年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2008年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《公司2009年一季度报告》。
根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求，公司监事会对公司2009年一季度报告进行了认真严格的审核，认为：
公司2009 年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议决定以下议案将提交公司股东大会审议：
1、《公司2008年度监事会报告》
2、《关于公司2008年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司2008年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
4、《关于续聘“中和正信会计师事务所有限公司”为公司财务审计机构的议案》
5、《关于公司2009年日常关联交易的议案》
6、《公司2008年年度报告全文及摘要》
云南城投置业股份有限公司监事会
2009年4月21日