中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一铅笔股份有限公司于2009年4月9日向全体董事发出书面会议通知，并在2009年4月20日如期召开了董事会六届五次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
一、《公司2008年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
二、《公司2008年度董事会工作报告》；
三、《公司2008年度财务决算报告和2009年度财务预算报告》；
四、《公司2008年度计提减值准备的议案》：
公司2008年度资产减值准备期初余额为5384.2万元。
2008年当年计提资产提减值准备827.09万元，（其中因关闭老凤祥银楼（武汉）有限公司影响合并报表的坏账准备324.37万元，但不影响当年利润。实际当年计提502.72万元）。转回13.78万元，相抵后净计提488.94万元，转回数中有6.67万元不影响利润，当年影响利润495.61万元（当年资产减值损失影响减少利润495.91万元，成本影响增加利润0.3万元）。2007年末资产减值准备累计余额为 6197.51万元。
五、《公司2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案》：
根据上海众华沪银会计师事务所出具的审计报告，2008年度母公司净利润为19,735,798.78元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金1,973,579.88元，本年度母公司可供股东分配的利润为17,762,218.9元，加上上一年度留存的未分配利润108,750,779.41元，减去2008年支付2007年红利69,283,755.98万元，2008年末母公司可供股东分配利润为57,229,242.33元。
本年度拟以2008年12月31日总股本276,957,336股为基数，向全体股东每10股派发红利1.00元(含税)，总金额为27,695,733.6元 (B股红利按2008年度股东大会召开日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算)。本次分配预案实施后母公司未分配利润余额为29,533,508.73元，结转下一年度。
2008 年度不进行资本公积金转增股本。
上述分配预案经2008年度股东大会批准后实施。
六、《关于修改公司章程部分条款的议案》（修改后的公司章程全文同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）：
根据《公司法》及《证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对原《公司章程》的部分条款进行修改。
具体修改内容如下：
第三章第一节第十九条
原文内容：
公司股份总数为25177.9396万股, 公司的股本结构为：普通股13172.8036万股，占52.32％(其中：国家股7314.7357万股，占29.05％；募集法人股1931.1992万股，占7.67％；社会公众股3926.8687万股，占15.60％), 境内上市外资股12005.1360万股，占47.68％。
现修改为：
公司股份总数为27695.7336万股, 公司的股本结构为：普通股14490.0840万股，占52.32％(其中：国家股8053.9801万股，占29.08％；社会公众股6436.1039万股，占23.24％), 境内上市外资股13205.6496万股，占47.68％。
第五章第二节第一百零六条
原文内容：
董事会由八名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
现修改为：
董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第六章第一百二十七条
原文内容：
经理每届任期五年，经理连聘可以连任。
现修改为：
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第八章第一节第一百五十五条
原文内容：
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。采用现金红利分配是以公司当年实现的净利润在提取法定公积金后，加上以前年度滚存的未分配利润进行分配。当公司累计未分配利润为正数时，可以进行分配。但是，现金红利分配的比例低于5%，公司不得进行分配。
向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。
现修改为：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；
（二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。
第十二章第一百九十八条
原文内容：
本章程自公司2007年度股东大会通过后之日起生效。
现修改为：
本章程自公司2008年度股东大会通过后之日起生效。
七、《关于支付上海众华沪银会计师事务所2008年度财务审计费用的议案》：
同意公司向上海众华沪银会计师事务所支付2008年度财务审计费用合计105万元人民币。
八、《关于继续聘请上海众华沪银会计师事务所为公司2009年度财务审计机构的议案》；
九、《关于2009年度公司日常持续性关联交易的议案》（详细内容见同日公告临2009-008）；
十、《董事会审计委员会年报工作规程》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十一、《关于调整公司董事会有关专业委员会组成人员名单的议案》：
公司董事会有关专业委员会经调整后，由下列人员组成：
（1）董事会战略委员会：主任委员胡书刚（董事长），委员石力华（副董事长）、游隆基（独立董事）；
（2）董事会提名委员会：主任委员游隆基（独立董事），委员张其秀（独立董事）、王琮华（董事）；
（3）董事会薪酬与考核委员会：主任委员游隆基（独立董事），委员张其秀（独立董事）、王琮华（董事）。
董事会审计委员会组成人员不变。
十二、《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》（详细内容见同日公告临2009-009）；
十三、《公司2009年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
十四、《关于召开公司2008年度股东大会的议案》：
公司定于2009年6月30日之前召开年度股东大会，审议以上 一、二、三、五、六、八、九、十二等八项议案以及《公司2008年度监事会工作报告》。会议召开的具体日期及地点待确定后，由公司另行公告。
中国第一铅笔股份有限公司董事会(盖章)
2009年4月22日
股票简称：中国铅笔 股票代码：600612 编号：临2009-007
中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国第一铅笔股份有限公司第六届监事会于2009年4月20日召开了第五次会议。出席会议的监事应到3名，实到3名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：
1、《公司2008年年度报告正文及摘要》；
2、《2008年度监事会工作报告》；
3、《公司2008年度计提减值准备的议案》；
4、《公司2008年度利润分配或资本公积金转增股本预案》；
5、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
6、《关于2009年度公司日常持续性关联交易的议案》；
7、《关于公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》；
8、《公司2009年第一季度报告》。
中国第一铅笔股份有限公司监事会(盖章)
2009年4月22日
股票简称：中国铅笔 股票代码：600612 编号：临2009-008
中铅B股 900905
关于公司2009年度
日常持续性关联交易的公告
一．预计公司2009年度日常关联交易的基本情况
| 关联交 易类别 | 交易 产品 | 交易 主体 | 关联方 | 总金额 （万元） | 占同类交易的比例（%） | 全年的总金额（万元） |
| 销售 | 木制 铅笔 | 本公司 | 上海中华铅笔联销公司 | 12910 | 40-50 | 12910 |
二．关联方介绍及关联关系
关联方：上海中华铅笔联销公司
1、法定代表人：张荣建
2、注册资本：100万元
3、住所：上海市浦东新区北张家浜路68号6幢524室
4、主营业务：经营销售笔、铅芯、化妆笔、文化用品、日用百货等。
5、关联关系：上海中华铅笔联销公司受同一国资管理机构，即本公司控股股东上海市黄浦区国有资产监督管理委员会管辖。
6、履约能力分析：上海中华铅笔联销公司经营业务正常，具有较好的履约能力。
三．定价政策和定价依据
根据双方签订的《铅笔买卖合同》，将依照市场供求状况分品种定价。
四．交易目的和交易对公司的影响
上海中华铅笔联销公司是国内文具销售行业的知名企业，是本公司国内铅笔销售的总经销商。上述持续性关联交易是本公司主营产品销售所必需的，有利于本公司国内贸易业务的正常运作。
五．日常关联交易有关协议的签署情况
本公司与上海中华铅笔联销公司于2008年12月15日共同签署了《铅笔买卖合同》，对本年度可能发生的销售金额进行了预估，实际发生金额公司将与关联方另行商定 。
六．审议程序
1、2009年4月20日公司董事会六届五次会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。
2、公司独立董事邱平、张其秀、游隆基参加了董事会六届五次会议，同意本次关联交易的议案。三位独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：⑴本次交易依法经过公司董事会审议表决，审议和表决的程序是合法合规的。⑵本次关联交易有利于公司国内贸易业务的正常运作。⑶本次关联交易公平合理，不存在内幕交易情况，符合公司和股东的利益；没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。⑷同意按规定程序将此项议案提交2008年度股东大会审议。
3、鉴于本次关联交易总额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，此项交易尚须获得2008年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。
七．备查文件
1、公司董事会六届五次会议决议；
2、公司与上海中华铅笔联销公司签署的《铅笔买卖合同》。
中国第一铅笔股份有限公司(盖章)
2009年4月22日
股票简称：中国铅笔 股票代码：600612 编号：临2009-009
中铅B股 900905
关于公司为控股子公司
融资提供一揽子担保的公告
根据中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（简称“《通知”》）文件规定，公司为了规范对外担保行为，同时方便公司经营管理层的日常运作，保证公司投资控股的二、三级子公司正常的持续的经营，为公司健康发展创造良好的环境，董事会六届五次会议批准公司为本议案附表列示的控股二、三级子公司在2009年4月20日至2010年6月30日期间，到期需要展期的及展期后将新增的担保事项提供原额度内及预计新增额度内的信用担保。
截止2009年4月20日，本公司发生的对外担保全部是公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保，累计担保金62100万元，占公司最近一期(2008年末，下同)经审计净资产的82.26 %。
预计至2010年6月30日，公司为控股二、三级子公司和控股二级子公司为控股三级子公司对外融资提供的信用担保以及控股三级子公司之间的互为担保总额为101100万元(其中：到期需展期的60100万元，展期后将新增的41000 万元)，占公司最近一期经审计净资产的133.92％。
由于公司预计至2010年6月30日为控股子公司融资提供的一揽子担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50％，并且部分被担保对象资产负债率超过了70％，为此按照《通知》规定，上述担保事项经公司董事会六届五次会议审议同意，将在提请公司2008年度股东大会审议批准后实施。
中国第一铅笔股份有限公司(盖章)
2009年4月22日
附表
公司为控股二、三级子公司在2009年4月20日至2010年
6月30日期间对外融资提供的信用担保事项一揽表（合并范围）
单位：万元
| 担保人 | 被担保对象 | 上市公 司的关系 | 占被担保对象的权益比例（%） | 担保 金额 | 借款 银行 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 后需展期 的担保金额 | 预计期间将新增的担保金额 | 08年末被担保对象资产负债率（%） | 总计 | |
| 上市公司为控股二、三级子公司担保： | ||||||||||||
| 有限 公司 | 凤祥有 限公司 | 二级控股 子公司 | 50.44 | 8300 | 工商银行 徐汇支行 | 2008.7 | 2009.7 | 8300 | 20000 | 77.50 | 28300 | |
| 1700 | 2008.11 | 2009.11 | 1700 | 1700 | ||||||||
| 6500 | 建设银行 | 2007.12 | 2009.12 | 6500 | 6500 | |||||||
| 1000 | 建设银行 虹口支行 | 2008.4 | 2009.4 | 1000 | 5000 | 6000 | ||||||
| 4000 | 2009.1 | 2009.12 | 4000 | 4000 | ||||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 三级控股 子公司 | -- | 1500 | 工商银行 徐汇支行 | 2008.11 | 2009.11 | 1500 | 73.07 | 1500 | |||
| 上市公司为二、三级控 股子公司担保金额合计 | 23000 | 23000 | 25000 | 48000 | ||||||||
| 上市公司控股二级子公司为三级子公司的担保： | ||||||||||||
| 公 司 | 公 司 | 三级控股子公司 三级控股子公司 | 98.19 | 1000 | 招商银行高安支行 | 2008.4 | 2009.4 | 1000 | 1000 | 87.37 | 2000 | |
| 3000 | 中信银行黄浦支行 | 2008.9 | 2009.9 | 3000 | 3000 | |||||||
| 500 | 兴业银行 南市支行 | 2008.11 | 2009.11 | |||||||||
| 上海银行 豫园支行 | 3000 | 3000 | ||||||||||
| 500 | 建行 一支行 | 2008.7 | 2009.7 | |||||||||
| 1000 | 工行黄 浦支行 | 2009.3 | 2010.3 | 1000 | 1000 | |||||||
| 1000 | 2009.3 | 2010.3 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2009.3 | 2010.3 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2008.11 | 2009.11 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 建行 三支行 | 1000 | 1000 | ||||||||||
| 1000 | 厦门国际 | 2008.2 | 2009.2 | |||||||||
| 2000 | 中国银行 | 2009.3 | 2010.2 | 2000 | 2000 | |||||||
| 工行黄 浦支行 | 2000 | 2000 | ||||||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 上海老凤祥银楼有限公司 | 100 | 1200 | 工行徐 汇支行 | 2009.1 | 2010.1 | 1200 | 73.07 | 1200 | ||||
| 1000 | 上海银行 | 2009.1 | 2010.1 | 1000 | 1000 | |||||||
| 2000 | 2008.11 | 2009.11 | 2000 | 2000 | ||||||||
| 2000 | 中国银行 徐汇支行 | 2009.1 | 2010.1 | 2000 | 2000 | |||||||
| 上海老凤祥首饰研究所有限公司 | 98.64 | 1400 | 工行黄 浦支行 | 2008.10 | 2009.10 | 1400 | 76.08 | 1400 | ||||
| 1000 | 2008.10 | 2009.10 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2008.10 | 2009.10 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 招商银行高安支行 | 2008.4 | 2009.4 | 1000 | 1000 | 2000 | ||||||
| 1700 | 建行虹 口支行 | 2008.8 | 2009.12 | 1700 | 1700 | |||||||
| 500 | 上海银行福民支行 | 2009.1 | 2010.1 | 500 | 1000 | 1500 | ||||||
| 1000 | 2009.1 | 2010.1 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2009.1 | 2010.1 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2009.1 | 2010.1 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2009.2 | 2009.8 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2009.2 | 2009.8 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 1000 | 2008.12 | 2009.12 | 1000 | 1000 | ||||||||
| 2000 | 中国银行 | 2009.3 | 2010.2 | 2000 | 1000 | 3000 | ||||||
| 工行 | 2000 | 2000 | ||||||||||
| 老凤祥钻石加工中心 | 46.55 | 800 | 建行虹 口支行 | 2009.3 | 2010.3 | 800 | 77.82 | 800 | ||||
| 500 | 工行虹 口支行 | 2008.6 | 2010.6 | 500 | 1000 | 1500 | ||||||
| 工行 | 2000 | 2000 | ||||||||||
| 上市公司控股二级子公司为 三级子公司的担保金额合计 | 34100 | 32100 | 15000 | 47100 | ||||||||
| 三级控股子公司之间互为担保： | ||||||||||||
| 上海老凤祥银楼有限公司 | 老凤祥钻石加工中心 | 三级控股 子公司 | -- | 1000 | 中信银行 | 2008.10 | 2009.10 | 1000 | 77.82 | |||
| 1000 | 2008.10 | 2009.10 | 1000 | |||||||||
| 1000 | 2008.9 | 2009.9 | 1000 | |||||||||
| 1500 | 平安银行 | 2008.4 | 2009.4 | 1500 | 1000 | |||||||
| 500 | 工行虹 口支行 | 2008.11 | 2009.11 | 500 | ||||||||
| 三级控股子公司之间互为担保金额合计 | 5000 | 5000 | 1000 | 6000 | ||||||||
| 总计 | 62100 | 60100 | 41000 | 101100 | ||||||||