浙江尖峰集团股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、本次对外投资是由本公司的控股子公司浙江尖峰水泥有限公司(以下简称:尖峰水泥)以其所拥有的大冶尖峰的部分债权向大冶尖峰水泥有限公司(以下简称:大冶尖峰)进行增资。
2、本次增资1亿元,增资后大冶尖峰注册资本从1.5亿元增加到2.5亿元,尖峰水泥占大冶尖峰注册资本的70%,本公司占大冶尖峰注册资本的6%,中国建材占大冶尖峰注册资本的24%。
一、对外投资概述
1、大冶尖峰现有注册资本1.5亿元,其中:本公司出资1500万元(占注册资本的10%)、尖峰水泥出资7500万元(占注册资本的50%)、中国建材出资6000万元(占注册资本的40%)。2009年4月22日,本公司、尖峰水泥、中国建材股份有限公司(以下简称:中国建材)签订了《大冶尖峰水泥有限公司增资协议》,决定由尖峰水泥单方向大冶尖峰实施1亿元的增资方案,本次增资不是关联交易。
2、2009年3月27日,在本公司二楼会议室召开了七届4次董事会,会议应到董事九名,实到八名,董事许洪涛未能亲自出席会议,以书面委托方式,委托蒋晓萌董事长代为出席并行使表决权;五名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由蒋晓萌董事长主持,经审议与表决,以9票同意、0票反对、0票弃权通过了对大冶尖峰进行增资的议案。
二、协议主体的基本情况
增资协议由本公司、尖峰水泥和中国建材三方签署。
尖峰水泥是本公司的控股子公司,注册资金:17862万元人民币;注册地址:金华市婺江东路88号;主营:水泥生产、销售;建筑材料、普通机械、纸制品、装潢材料销售。本公司占尖峰水泥93.91%的权益。
中国建材注册在北京市海淀区三里河路甲11号,是由中国建材集团等公司发起设立的股份有限公司,于2006年3月23日在香港联合交易所上市(股票代码“3323”)。中国建材主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务,2009年2月5日发行H股后,中国建材注册资本为24.81亿元。
三、大冶尖峰的基本情况
大冶尖峰注册地址:湖北省大冶市保安镇;法定代表人:蒋晓萌;经营范围:水泥、水泥塑料、水泥机电设备制造及销售;建材产品销售。大冶尖峰的一期工程4000t/d熟料水泥生产线已于2008年中期建成投产,目前在正在实施一期工程配套的纯低温余热电站项目。经审计,截止2008年底大冶尖峰的总资产为56365.97万元,总负债为43824.44万元,资产负债率达77.75%。截止协议签署日,大冶尖峰的负债中欠本公司1128.14万元,欠尖峰水泥13746万元。
四、增资协议的主要内容
(一)2009年4月22日,本公司、尖峰水泥、中国建材共同签订了《大冶尖峰水泥有限公司增资协议》,三方同意尖峰水泥本次可用其所拥有的大冶尖峰债权中的1亿元(大写:壹亿元)转为大冶尖峰的注册资本金,尖峰水泥将于本协议生效后办理增资的具体手续。
(二)本次增资完成后,大冶尖峰的注册资本将由人民币1.5亿元增至2.5亿元,大冶尖峰各股东的出资结构将变化为:本公司出资1500万元(占增资后注册资本的6%)、尖峰水泥出资17500万元(占增资后注册资本的70%)、中国建材出资6000万元(占增资后注册资本的24%)。
(三)各方将在本协议确定的原则和基础上,尽快完成各自的决策程序,争取本协议生效后一个月内完成本次投资的有关法律手续。为此,各方将签署有关文件(包括但不限于股东会决议、公司章程),并委托有资格的会计师进行验资,协助大冶尖峰办理增加注册资本的工商登记手续。与此有关的一切费用由大冶尖峰承担。
(四)协议的生效及修改
1、本协议在下列条件成就之时生效:
(1)本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
(2)根据相关法律、法规的要求和各方的公司章程规定,各方有权机构(包括董事会)批准本协议所述投资行为。
2、本协议经各方一致同意,并形成书面协议后,方能补充、修改和变更。
五、对外投资对上市公司的影响
1、本次增资,尖峰水泥是以其所拥有的对大冶尖峰的债权进行出资,所以尖峰水泥不涉及新筹集资金问题。
2、本次增资后,大冶尖峰的注册资本从1.5亿元增加到2.5亿元,本公司和尖峰水泥合计对大冶尖峰的出资将从60%增加到76%,这一方面能增加本公司对大冶尖峰的权益,另一方面将有效降低大冶尖峰的资产负债率,改善其财务状况,增强实力。
六、备查文件目录
1、《大冶尖峰水泥有限公司增资协议》;
2、本公司七届4次董事会决议;
特此公告
浙江尖峰集团股份有限公司
二〇〇九年四月二十二日