江苏法尔胜股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示 ：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为48650368股，占总股本的12.814％。
2、本次限售股份可上市流通日为2009年4月27日；
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
流通股股东每10 股获得非流通股东支付的3股股份的对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
2006 年3 月21 日，股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期2006年4月3日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 法尔胜集团公司 | 法定承诺，无追加承诺(＊注1) | 法定承诺已经全部履行 |
＊注1：除法定最低承诺非流通股股东向流通股支付对价每10股送3股外，法尔胜集团公司（以下简称“法尔胜集团”）还作出如下特别承诺：
1、鉴于法尔胜非流通股股东辽宁省五金矿产进出口公司所持法尔胜非流通股股份因被司法冻结而无法执行对价安排，为了使法尔胜股权分置改革得以顺利进行，法尔胜集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分股份如上市流通，其持有人应当向法尔胜集团偿还代为垫付的款项，或者取得法尔胜集团的同意。
2、鉴于法尔胜非流通股股东山东省国际信托投资公司未明确表示同意进行股权分置改革，为了使法尔胜股权分置改革得以顺利进行，法尔胜集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，山东省国际信托投资公司所持股份如上市流通，应当向法尔胜集团偿还代为垫付的款项，或者取得法尔胜集团的同意。
3、一旦法尔胜的其他非流通股股东因司法冻结、扣划或者发生其他使股东权利行使受到限制的情形无法按照法尔胜股权分置改革相关股东会议通过的股权分置改革方案执行对价安排，则法尔胜集团同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向法尔胜集团偿还代为垫付的款项，或者取得法尔胜集团的同意。
4、在法定禁售期满后的十二个月内，只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于4.5元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于4.5元（当公司因利润分配或资本公积金转增股本等导致股份或股东权益发生变化时，对此价格进行相应调整），法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。
由于本公司已实施了2005年度每10股转增3股利润分配方案，所以上述最低转让价格调整为3.46元。即：只有当任一连续五个交易日公司二级市场股票收盘价格不低于3.46元，方可以通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持法尔胜的股份，且减持价格不低于3.46元，法尔胜集团如有违反承诺的卖出交易，法尔胜集团将卖出资金划入法尔胜帐户归全体股东所有。
5、如本次股权分置改革方案经法尔胜相关股东会议表决通过，向法尔胜董事会提出2005年度资本公积金转增股本议案并在2005年年度股东大会上投赞成票：按2005年年末股本总额向年度资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的股东按每10股转增3股。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2009年4月27日
2、本次可上市流通股份的总数48,650,368股，占公司股份总数的12.814％；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 法尔胜集团公司 | 48,650,368 | 48,650,368 | 99.586 | 14.707 | 12.814 | 0 |
| 合 计 | 48,650,368 | 48,650,368 | 99.586 | 14.707 | 12.814 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 （股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（％） | 股数（股） | 比例（％） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 48852716 | 12.868 | -48650368 | 202348 | 0.053 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 48650368 | 12.814 | -48650368 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | |||||
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 202348 | 0.053 | 0 | 202348 | 0.053 |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 48852716 | 12.868 | -48650368 | 202348 | 0.053 |
| 二、无限售条件的流通股 | 330788884 | 87.131 | 48650368 | 379439252 | 99.947 |
| 1．人民币普通股 | 330788884 | 87.131 | 48650368 | 379439252 | 99.947 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 330788884 | 87.13 | 48650368 | 379439252 | 99.947 |
| 三、股份总数 | 379641600 | 100 | 379641600 | 100 | |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本比例（％） | 数量（股） | 占总股本 比例（％） | |||
| 1 | 法尔胜集团公司 | 65632116 | 22.474 | 37964160 | 10 | 48650368 | 12.814 | ＊注2 |
| 合计 | 65632116 | 22.474 | 37964160 | 10 | 48650368 | 12.814 | ||
＊注2：
①、2006年7月18日（股权登记日），因法尔胜股份实施2005年资本公积金转增股本方案（利用资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增3股），法尔胜集团股份数量变更为85321751股；
②、2007年3月28日，辽宁省五金矿产进出口公司向法尔胜集团偿还代垫的股权分置改革对价即689520股法尔胜股份，法尔胜集团股份数量变更为86011271股；
③、2007年12月26日，山东省国际信托有限公司向法尔胜集团偿还了代垫的股权分置改革对价即603257股法尔胜股份，法尔胜集团股份数量变更为78432018股。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（％） |
| 1 | 2007年3月30日 | 6 | 24323090 | 6.41 |
| 2 | 2008年5月27日 | 2 | 19827822 | 5.22 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构华泰证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，对于本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通的情况进行了核查，并出具了结论性意见：
经核查，截至本报告出具日，法尔胜原非流通股股东严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺，法尔胜本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定，本次限售股份上市流通不存在障碍。本保荐机构同意法尔胜本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东法尔胜集团公司无计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持法尔胜解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，法尔胜集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过法尔胜对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人法尔胜集团公司不存在对本公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人法尔胜集团公司不存在本公司对其的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人法尔胜集团公司不存在违规买卖公司股票的行为；
4、本次申请限售股份上市流通的股东法尔胜集团公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2009年4月24日