2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人陆海祜、主管会计工作负责人陈戌源及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 62,970,810,025.89 | 59,081,292,290.02 | 6.58 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 30,833,805,503.99 | 29,875,836,878.94 | 3.21 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 1.4689 | 1.4233 | 3.21 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -1,193,266,964.88 | -2.68 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.0568 | -2.68 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 733,905,235.81 | 733,905,235.81 | -27.85 |
| 基本每股收益(元) | 0.0350 | 0.0350 | -27.84 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.0285 | 0.0285 | -39.36 |
| 稀释每股收益(元) | 0.0350 | 0.0350 | -27.84 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.38 | 2.38 | 减少1.09个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.94 | 1.94 | 减少1.42个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 137,331,570.28 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 185,000.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 26,704,770.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 8,611,070.32 |
| 少数股东权益影响额 | -1,059,949.42 |
| 所得税影响额 | -35,084,559.76 |
| 合计 | 136,687,901.92 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 502,853 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| CHINA MERCHANTS INTERNATIONAL TERMINALS (SHANGHAI) LIMITED | 5,570,694,894 | 人民币普通股 |
| 上海国有资产经营有限公司 | 300,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 | 43,493,651 | 人民币普通股 |
| 谷苍 | 40,912,123 | 人民币普通股 |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 29,070,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 27,019,109 | 人民币普通股 |
| 东方国际(集团)有限公司 | 20,564,802 | 人民币普通股 |
| 中国上海外轮代理有限公司 | 15,570,000 | 人民币普通股 |
| UBS AG | 15,047,864 | 人民币普通股 |
| 国泰君安－建行－香港上海汇丰银行有限公司 | 13,883,573 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期发生数 | 上年同期发生数 | 变动比例 | 主要变动原因 |
| 财务费用 | 112,716,653.02 | 84,825,258.62 | 32.88% | 报告期内平均贷款规模同比增长使利息支出有所增加。 |
| 投资收益 | 15,704,498.07 | 23,120,172.33 | -32.07% | 报告期内公司所属联营、合营公司受经济危机影响效益同比下降，使公司投资收益下降。 |
| 营业利润 | 1,019,534,099.84 | 1,547,052,661.55 | -34.10% | 报告期内受外贸进出口萎缩的影响，集装箱和散杂货吞吐量下降（其中集装箱吞吐量同比下降15.1%）造成营业收入同比下降；新码头投产后，折旧及摊销、人工成本增加，造成营业成本未同比下降。 |
| 营业外收入 | 149,633,641.48 | 18,625,669.29 | 703.37% | 报告期内获得土地处置增值收入。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 229,345,109.04 | -646,960,221.39 | - | 报告期内收到上海地产(集团)有限公司关于申江两岸开发建设投资(集团)有限公司股权转让款。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,681,451,001.82 | 1,943,013,811.03 | 38.00% | 报告期内公司新融入27亿元短期融资券。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年9月12日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的议案。经中国证监会证监许可[2008]181号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》核准，公司于2008年2月20日发行了2,450万张分离交易可转债，每张债券面值人民币100元，每10张为1手。每手分离交易可转债的认购人可无偿获配119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份，认股权证的存续期为自认股权证上市之日起12个月。上述29,155万份认股权证已于2008年3月7日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的交易简称为“上港CWB1”（交易代码：580020）。
2009年3月2日至3月6日是“上港CWB1”认股权证的行权期。截至2009年3月6日，共计106,602份“上港CWB1”认股权证行权，公司股份发生变化。
本次股份变动情况如下：
单位:股
| 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | |||||
| 1.国家持股 | 9,284,491,490 | 44.23 | 0 | 9,284,491,490 | 44.23 |
| 2.国有法人持股 | 3,713,796,596 | 17.69 | 0 | 3,713,796,596 | 17.69 |
| 3.其它内资持股 | |||||
| 其中： | |||||
| 境内法人持股 | |||||
| 境内自然人持股 | |||||
| 4.外资持股 | |||||
| 其中： | |||||
| 境外法人持股 |
| 境外自然人持股 | |||||
| 有限售条件股份合计 | 12,998,288,086 | 61.92 | 0 | 12,998,288,086 | 61.92 |
| 二、无限售条件股份 | |||||
| 1.人民币普通股 | 7,992,405,444 | 38.08 | 106,602 | 7,992,512,046 | 38.08 |
| 2.境内上市的外资股 | |||||
| 3.境外上市的外资股 | |||||
| 4.其他 | |||||
| 无限售条件流通股份合计 | 7,992,405,444 | 38.08 | 106,602 | 7,992,512,046 | 38.08 |
| 股份总数 | 20,990,693,530 | 100 | 106,602 | 20,990,800,132 | 100 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（1）公司股东上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司和上海大盛资产有限公司承诺：2006年10月公司股票发行前所持公司股票自2006年10月26日上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理。
2008年，经获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权[2008]379号），公司发起人股东上海国有资产经营有限公司将所持有的公司92,844,915股国家股无偿划转给上海久事公司，限售解禁日为2009年10月27日。
期间，上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和上海久事公司能够很好地履行承诺。
（2）公司第二大股东CHINA MERCHANTS INTERNATIONAL TERMINALS (SHANGHAI) LIMITED依照《公司法》的规定，2006年10月公司股票发行前所持的5,570,694,894股公司股份自上市之日起一年内不转让，该股票于2007年10月29日解禁并可以上市流通。随后，CHINA MERCHANTS INTERNATIONAL TERMINALS (SHANGHAI) LIMITED承诺在公司发行的认股权证存续期（2008年3月7日至2009年3月6日）内不在二级市场交易其所持的公司股份，暂时放弃其所持股份的流通权。CHINA MERCHANTS INTERNATIONAL TERMINALS (SHANGHAI) LIMITED作为公司的外资发起人股东及战略投资者，能够很好地履行承诺，并在所持股份解禁后，也从未在二级市场出售过所持的公司股份。
（3）根据公司《章程》第一百五十五条，公司承诺利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配1次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司采取积极的股利政策，每年将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配。报告期内，公司能够很好地履行承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第一届董事会第三十次会议审议通过《关于召开上海国际港务（集团）股份有限公司2008年年度股东大会的议案》，定于2009年5月22日（星期五）召开公司2008年年度股东大会。2008年度利润分配方案待股东大会审议通过后两个月内实施。
上海国际港务(集团)股份有限公司
法定代表人:陆海祜
2009年4月27日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2009-039
债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）以通讯表决方式召开第一届董事会第三十次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议于2009年4月24日审议通过了：
一、《关于上海国际港务（集团）股份有限公司2009年第一季度报告的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、《关于召开上海国际港务（集团）股份有限公司2008年年度股东大会的议案》
董事会定于2009年5月22日（星期五）召开公司2008年年度股东大会。会议有关事项如下：
（一）会议的基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议时间：2009年5月22日（星期五）下午1:30
3. 会议地址：国际港务大厦多功能厅 (上海市东大名路358号，太平路入口)
4. 股权登记日：2009年5月15日
（二）会议审议事项
1． 关于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修订的议案
2． 上港集团2008年度董事会工作报告
3． 上港集团2008年度独立董事述职报告
4． 上港集团2008年度监事会工作报告
5． 上港集团2008年度财务决算报告
6． 上港集团2008年度利润分配方案
7． 上港集团2009年度财务预算报告
8． 关于2008年年度报告及摘要的议案
9． 关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2009年4月27日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2009-040
债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届监事会第十四次会议于2009年4月24日以通讯表决方式召开。会议应参加通讯表决监事5名，实际参加通讯表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并表决，会议通过了以下决议：
会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议、表决通过了关于审议《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年第一季度报告》的议案。
根据《证券法》第六十八条的相关规定和其他有关法律法规的要求，监事会对董事会编制的公司2009年第一季度报告提出如下审核意见：
1、公司2009年第一季度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2009年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2009年第一季度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与2009年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2009年4月27日