上海申华控股股份有限公司关于转让民生投资股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：公司于2009年4月27日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，由公司董事长祁玉民先生主持，会议审议并全票通过了公司将持有的民生投资信用担保有限公司44%股权以人民币3.3亿元的价格转让给辽宁正国投资发展有限公司。
2、 回避表决事宜：辽宁正国投资发展有限公司为申华控股的第一大股东，故本次交易为关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。
3、 关联交易影响：本项交易有利于公司整合资源，提高资金使用效率，发展主营业务。
一、关联交易概述
公司于2009年4月27日与辽宁正国投资发展有限公司（以下简称“辽宁正国”）签订了《关于转让民生投资信用担保有限公司股权的协议》，协议约定公司将持有的民生投资信用担保有限公司（以下简称“民生投资”）44%股权以人民币3.3亿元的价格转让给辽宁正国。
上述股权转让完成后，申华控股将不再持有民生投资的股权。
二、关联方介绍
转让方：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币145,531.6931万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，汽车及配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询（上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营）。
股权结构：公司第一大股东辽宁正国持有本公司11.3%的股权。
受让方：辽宁正国投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：人民币2亿元
法定代表人：徐英
经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车及配件销售；各类经济信息咨询。
股权结构：华晨汽车集团控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司分别持有其75％和25％的股权。
财务状况：2008年12月31日，辽宁正国未经审计的资产总额为101435.49万元，负债总额为49196.5万元，营业收入为103847.18万元，净利润为 3027.18万元。
三、交易标的的基本情况
企业名称：民生投资信用担保有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：上海市宁波路1号
法定代表人：朱岩
注册资本：人民币拾亿元
经营范围：经济担保、投资担保、信用担保、项目投资、股权投资、资产重组、收购兼并及相关业务咨询。
主要财务状况：截至2008年12月31日，经审计的资产总额74027.94万元，负债总额2659.36万元，净资产71368.58万元，营业收入0元，净利润-4821.16万元。
资产评估结果：根据深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“深金评报字（2009）第016号”《民生投资信用担保有限公司资产评估报告》，截至2009年3月31日，民生投资净资产为83,223.95万元。
四、交易的主要内容
（1）签署日期：2009年4月27日
（2）协议签署地点：沈阳
（3）定价依据：本次转让价格以民生投资2008年末净资产和最新的资产评估结果为依据，经双方协商确定为人民币3.3亿元整。
（4）交易付款、结算方式：股权转让价款分两期支付，受让方须在本协议生效后45天内,首次支付股权转让价款人民币1.7亿元整；第二次支付为协议生效壹年内，受让方支付剩余的股权转让价款人民币1.6亿元整。
（5）协议生效条件：本协议由交易双方签字、盖章后报双方董事会审议批准，并经申华控股股东大会审批后生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）其他：本次股权转让履行完毕后，申华控股即不再拥有民生投资的任何权益。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
本次股权转让的举措，有利于公司整合资源，集中资金投入与主业相关的重点产业和重点项目，提高资金使用效率，因而符合公司和股东的利益。
六、董事会说明
鉴于辽宁正国为公司第一大股东，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事祁玉民、王世平、汤琪、雷小阳、池冶先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
七、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2009年4月29日