2009年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨庆、主管会计工作负责人戴波、总会计师王传楚及会计机构负责人（会计主管人员）吴育双声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 14,062,663,457.88 | 15,007,908,690.49 | -6.30 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,989,998,555.08 | 3,995,521,504.45 | -0.14 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.70 | 2.70 | 0 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 260,416,551.20 | 46.62 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.176 | 46.67 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -5,522,949.37 | -5,522,949.37 | 922.99 |
| 基本每股收益(元) | -0.004 | -0.004 | 900 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | -0.004 | -0.004 | 900 |
| 稀释每股收益(元) | -0.004 | -0.004 | 900 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -0.14 | -0.14 | 增加1.35个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -0.14 | -0.14 | 增加1.35个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （元） |
| 非流动资产处置损益 | 786.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,910.27 |
| 所得税影响额 | 191.18 |
| 合计 | -1,933.09 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 85,260 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 广西投资集团有限公司 | 136,503,352 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 29,721,361 | 人民币普通股 |
| 广西大化金达实业开发有限公司 | 26,004,314 | 人民币普通股 |
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 22,598,162 | 人民币普通股 |
| 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 21,629,813 | 人民币普通股 |
| 南方成份精选股票型证券投资基金 | 15,285,400 | 人民币普通股 |
| 博时价值增长证券投资基金 | 14,999,250 | 人民币普通股 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 13,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 | 9,449,123 | 人民币普通股 |
| 江苏省江海粮油贸易公司 | 7,520,173 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、货币资金比年初减少41.2%,主要是报告期内归还部分银行借款所致。
2、预付账款比年初减少55.2%，主要是由于子公司大唐桂冠合山发电有限公司原预付的电煤款在报告期办理结算,减少预付往来款项。
3、短期借款比年初减少31.2%,是报告期内归还部分短期借款。
4、营业成本比上年同期减少31.4%,主要是因为公司子公司大唐桂冠合山发电有限公司报告期内发电量比上年同期下降而减少燃料成本。
5、净利润比上年同期增长147.9%,主要是因为报告期内水电子公司的发电量比上年同期增长所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司第一大股东中国大唐集团公司在本公司股改方案中承诺：1 、其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让；2 、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源； 3 、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后， 经国家有关部门批准，2006 年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 2007 年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；4 、大唐集团将提议桂冠电力 2006-2008 年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50% ，并在股东大会上投赞成票。 目前，公司正抓紧做好相关工作，等待大唐集团的启动增发事宜。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人:杨庆
2009年4月28日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2009-08
广西桂冠电力股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2009年4月28日以通讯表决的方式召开，会议通知和会议文件于2009年4月20日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事 11名。会议审议通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年第一季度总经理业务报告》；
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年第一季度报告》；
三、以7票赞成，0 票反对，0票弃权，通过了《关于拟签署四川省广元市朝天区辖区内嘉陵江电源开发补充协议的议案》；
同意公司与四川省广元市朝天区人民政府、中国大唐集团四川分公司签署《四川省广元市朝天区辖区内嘉陵江电源开发补充协议》，将位于广元市朝天区辖区内嘉陵江电源项目开发权移交给中国大唐集团四川分公司，中国大唐集团四川分公司同意接受该项目并负责前期的后续相关工作，向公司支付前期工作成本1,066万元（未经审计，最终以专项审计结果为准）。并授权公司依法办理相关移交手续。
（本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，7名非关联董事参与表决）
四、以 11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司全资子公司茂县天龙湖电力有限公司购建生产调度中心大楼的议案》。
同意公司全资子公司茂县天龙湖电力有限公司在成都市购买在建 “金沙万瑞中心”楼盘的A座三层（5，20，21层）商品房和停车位21个，作办公使用。办公楼约4700平方米，单价6800元/米2，车位8.5万元/个，合计总价款约3375万元。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2009年4月28日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2009-09
广西桂冠电力股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2009年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议审议并通过了如下议案：
一、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2009年第一季度报告》；
二、以 5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司监事会对2009年第一季度报告的审核意见》。
本公司监事会保证公司2009年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2009年4月28日
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号：临2009-10
广西桂冠电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：公司将位于广元市朝天区辖区内嘉陵江电源项目开发权移交给中国大唐集团四川分公司，中国大唐集团四川分公司同意接受该项目并负责前期的后续相关工作，向公司支付前期工作成本1,066万元（未经审计，最终以专项审计结果为准）。
◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
◆交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于公司集中人力、物力优先做好现有项目，提高公司的资金使用效率和优化项目资源的配置，有利于公司长远发展。
◆本次交易构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，因交易所涉及金额未达到规定的要求，本次交易无需提交公司股东大会批准。
一、关联交易概述
公司于2005年10月28日通过举牌竞买方式取得了四川广元市朝天区辖区内嘉陵江上游太白滩、八庙沟、飞仙关三个梯级电站的项目开发权，取得价格为718万元（不含佣金14.36万元）。并于2005年12月31日与四川省广元市朝天区人民政府签订《四川省广元市朝天区辖区内嘉陵江电源开发合同》。
目前公司对该项目未实质性开展项目开发工作。根据公司开展的该项目实际情况，公司拟不再继续对嘉陵江电源项目进行进一步的开发工作，拟将嘉陵江电源项目开发权移交给中国大唐集团公司四川分公司（以下简称“大唐四川分公司”）。大唐四川分公司愿意承接该项目开发权并完成收购项目最终合同谈判，进行项目开发。
公司与广元市朝天区人民政府、大唐四川分公司在广元市就嘉陵江朝天段梯级电站开发权交接有关事宜进行商谈，达成共识。朝天区人民政府同意中国大唐集团公司的内部调整，嘉陵江朝天段梯级电站开发权由公司移交给大唐四川分公司；大唐四川分公司同意接受该项目并负责前期的后续相关工作，向公司支付前期工作成本1,066万元（未经审计，最终以专项审计结果为准）。拟由公司与广元市朝天区人民政府、大唐四川分公司签订四川省嘉陵江朝天辖区嘉陵江电源开发补充协议。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议，以7票赞成，0 票反对，0票弃权，通过了《关于拟签署四川省广元市朝天区辖区内嘉陵江电源开发补充协议的议案》（本议案涉及关联交易，4名关联董事回避表决，7名非关联董事参与表决）。
独立董事发表了独立意见。
二、关联方基本情况
中国大唐集团公司
中国大唐集团公司是经国务院批准设立的国有独资公司，组建于2002年12月29日，2003年4月9日取得营业执照，注册资本153.9377亿元人民币，法定代表人翟若愚。主营业务范围：依法经营集团公司及有关企业中由国家投资形成并由集团公司拥有的全部国有资产；从事电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）生产和销售；从事电力设备制造、设备检修与调试、电力技术开发与咨询服务、电力工程承包与咨询、新能源开发、电力物资、煤炭、环保等电力相关业务；根据国家有关规定，经有关部门批准，从事国内外投融资业务；经国家批准，自主开展外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外劳务合作等业务；经国家批准或允许的其他业务。
截至2008年底,中国大唐集团公司可控装机容量为8,242.027万千瓦，资产总额为4,120亿元人民币。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次关联交易的标的是公司于2005年10月28日通过举牌竞买方式取得了四川广元市朝天区辖区内嘉陵江上游太白滩、八庙沟、飞仙关三个梯级电站的项目开发权，取得价格为718万元（不含佣金14.36万元）。
（二）至本次关联交易止，公司与中国大唐集团公司的关联交易未达到公司净资产5%且3,000万元以上。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司将于2005年10月28日通过举牌竞买方式取得的四川广元市朝天区辖区内嘉陵江上游太白滩、八庙沟、飞仙关三个梯级电站的项目开发权，移交给大唐四川分公司；大唐四川分公司同意接受该项目并负责前期的后续相关工作，向公司支付前期工作成本1,066万元（未经审计，最终以专项审计结果为准）。
之前, 公司取得的项目开发权价格为718万元（不含佣金14.36万元）, 目前公司对该项目未实质性开展项目开发工作。
本次关联交易定价原则：考虑公司取得的上述项目开发权价格和相关工作成本，协商定价。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
董事会认为，本次关联交易有利于公司集中人力、物力优先做好现有项目，提高公司的资金使用效率和优化项目资源的配置，有利于公司长远发展。
六、独立董事意见
公司4名独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格合理，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，关联交易的实现有利于公司长远发展。
七、备查文件
(一) 公司第五届董事会第二十三次会议决议；
(二) 独立董事关于对公司拟签署四川广元市朝天区辖区内嘉陵江电源开发补充协议的意见。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2009年4月28日