吉林吉恩镍业股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·本次会议召开期间没有新增、否决或修改提案的情况
一、会议召开和出席情况
2009年5月4日上午9:30时，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会在吉林省松苑宾馆会议室召开。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数200人，代表股份316,384,185股，占公司总股本的62.17 %，其中出席现场会议并投票的股东及授权代表人数5人，代表股份299,559,093股，占公司总股本的58.86 %；参加网络投票的股东人数195人，代表股份16,825,092股，占公司总股本的3.31 %。公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。会议由公司董事会召集，由董事长柴连志先生主持，采用现场和网络投票相结合的表决方式。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
按照会议通知的议事内容，与会股东以记名投票的方式进行逐项表决，并通过了如下决议：
(一)、审议通过了关于《公司符合非公开发行股票条件》的议案。
同意315,976,937股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.87 %；反对18,905股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权388,343股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.12%。
(二)、审议通过了关于《公司非公开发行A股股票发行方案》的议案。
1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
2、发行数量：不超过6000万股（含6000万股）。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
3、发行方式及时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
4、发行对象：本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合相关规定的特定投资者，特定投资者全部以现金方式认购。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
5、定价基准日、发行价格及定价依据：公司本次非公开发行的定价基准日为公司董事会决议公告日，本次公司非公开发行股票的发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。董事会提请股东大会授权董事会与保荐人协商确定具体发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、转增、派息等除权除息事项，本次发行底价作相应调整。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.85 %；反对34,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
6、锁定期安排：特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.85 %；反对34,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
7、本次发行募集资金项目及投资额：
（1）投资4,500万加元与Goldbrook Ventures Inc. (以下简称“Goldbrook”)合作勘探镍资源项目，使用本次发行募集资金约为2.48亿元；
（2）投资3,000万加元入股加拿大Liberty公司项目，使用本次发行募集资金约为1.65亿元人民币；
（3）向参股公司中冶金吉矿业开发有限公司投资18,638.1万元合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目；
（4）补充流动资金5亿元。
以上投资项目共需资金约11亿元。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决，超过部分将用于补充公司流动资金。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
8、上市地：本次发行的股票在锁定期满后在上海证券交易所上市。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
9、未分配利润安排：本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
同意315,937,027股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权432,343股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
10、本次决议的有效期限：本次决议在公司股东大会审议通过后一年内有效。
同意315,931,627股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.86 %；反对14,815股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.005%；弃权437,743股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.14%。
(三)、审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票预案》的议案。
同意315,853,989股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.83 %；反对7515股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；弃权522,681股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.17%。
(四)、审议通过了关于《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜》的议案。
同意315,841,415股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.83 %；反对7515股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；弃权535,255股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.17%。
(五)、审议通过了关于《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》的议案。
同意315,820,215股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.82%；反对2211股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权561,759股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%。
(六)、审议通过了关于《前次募集资金使用情况的报告》的议案。
同意315,830,215股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.82 %；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权551,870股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%。
(七)、审议通过了《公司投资入股加拿大Liberty Mines Inc.》的议案。
同意315,764,757股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.80 %；反对2400股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权617,028股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.20%。
(八)、审议通过了《公司2008年度董事会工作报告》的议案。
同意315,646,975股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.77 %；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权735,110股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.23%。
(九)、审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》的议案。
同意315,653,575股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.77 %；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权728,510股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.23%。
(十)、审议通过了《公司2008年度财务决算方案》的议案。
同意315,658,075股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.77 %；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权724,010股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.23%。
(十一)、审议通过了《公司2009年财务预算方案》的议案。
同意315,662,975股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.77 %；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权719,110股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.23%。
(十二)、审议通过了《公司2008年度利润分配方案》的议案。
经北京立信会计师事务所有限公司审计，以公司2008年12 月 31日股权总数508,894,028.00股为基数，向全体股东每 10 股送5股，派现金 1元（含税），共计派发现金50,889,402.80元，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
同时授权董事会在利润分配方案实施完毕后，对公司章程相应条款进行修改，并具体办理公司注册资本的变更登记手续。
同意315,898,419股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.85 %；反对5700股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.002%；弃权480,066股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.15%。
(十三)、审议通过了《公司2008年年度报告正文及摘要》的议案。
同意315,657,975股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.77 %；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权724,110股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.23%。
(十四)、审议通过了《公司2008年日常关联交易金额超出预计范围》的议案。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方吉林昊融有色金属集团有限公司(以下简称“昊融集团”)回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为23,158,341股，其中同意22,425,331股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.83%；反对2400股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权730,610股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的3.16%。
(十五)、审议通过了《公司预计2009年发生的日常关联交易事项》的议案。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方昊融集团回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为23,158,341股，其中同意22,425,331股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的96.83%；反对2400股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权730,610股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的3.16%。
(十六)、审议通过了《为公司控股子公司重庆吉恩冶炼有限公司7000万元综合授信提供担保》的议案。
同意315,647,775股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.77 %；反对3200股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权733,210股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.23%。
(十七)、审议通过了《为公司控股子公司新乡吉恩镍业有限公司3400万元综合授信提供担保》的议案。
同意315,496,675股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.72 %；反对154,500股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%；弃权733,010股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.23%。
(十八)、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程》的议案。
同意315,823,515股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.82 %；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权558,570股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%。
(十九)、审议通过了《聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构》的议案。
公司继续聘请北京立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
同意315,823,115股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的99.82%；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.001%；弃权558,970股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.18%。
(二十)、审议通过了《吉林昊融有色金属集团有限公司代吉恩镍业收购、整合吉林省境内的镍资源》的议案。
该项议案涉及关联交易，本次交易的关联方昊融集团回避对该议案的表决，由非关联股东表决，其所代表的有效表决权股数为23,158,341股，其中同意22,689,913股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的97.98%；反对2100股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权466,328股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的2.01%。
三、律师见证情况
本次股东大会经吉林兢诚律师事务所见证，并出具《法律意见书》。认为：公司本次大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格、表决程序及会议形成的《吉林吉恩镍业股份有限公司2008年度股东大会决议》均合法有效。
四、备查文件
1、公司2008年度股东大会决议
2、吉林兢诚律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2009年5月4日