海洋石油工程股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无议案未获通过或变更前次股东大会决议的情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召集、召开和股东出席情况
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）2008年度股东大会于2009年5月11日在天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的有表决权的股东及股东代表共10人，代表股份1,229,505,385股，占公司总股本的56.90%。
本次会议由公司董事会召集。董事长因重要公务，无法出席并主持会议，由半数以上董事共同推举公司董事姜锡肇先生主持本次会议。公司部分监事、董事会秘书及公司聘请的北京市君合律师事务所见证律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》及其他有关法律法规和公司章程的规定。
二、股东大会表决情况
会议按照召开2008年度股东大会通知中的议题进行，经与会股东认真审议，以记名投票的表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《公司2008年董事会工作报告》。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（二）审议通过《公司2008年监事会工作报告》。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（三）审议通过《公司2008年年度报告及摘要》。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（四）审议通过《公司2008年度财务决算报告》。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（五）审议通过《公司2008年度利润分配方案》。
公司以2008年末总股本216,080万股为基数，每10股派发股票股利1股和现金红利1元（含税），本次分配共计派发股票股利21,608万元，现金红利21,608万元，未分配的利润余额2,239,714,502.17元结转至以后年度分配。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（六）审议通过《公司2008年度资本公积金转增股本方案》。
公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，以2008年末总股本216,080万股为基数，利用资本公积金每10股转增4股。本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为1,950,599,100.42元，总股本为324,120万股。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（七）审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2009年度审计机构的议案》。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（八）审议通过《关于选聘公司独立董事的议案》。
根据第三届董事会提名，同意选举徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生为公司第三届董事会独立董事，与现有四名由公司股东推荐的董事组成公司第三届董事会，任期与第三届董事会相同。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
（九）审议通过《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
按照本次利润分配和资本公积金转增股本方案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，同意调整公司章程的相应条款。另外，根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定，公司结合实际情况，同意对《公司章程》第一百五十六条内容进行修改，并授权董事会就以上章程修改办理工商登记备案等相关事宜。具体如下：
一、第六条
原条款为：公司的注册资本为人民币216,080万元。
修改为：公司的注册资本为人民币324,120万元。
二、第十九条
原条款为：公司股份总数为216,080万股，全部为普通股。
修改为：公司股份总数为324,120万股，全部为普通股。
三、第一百五十六条
原条款为：
公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：
公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，可以进行中期分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
十、审议通过《关于公司申请发行不超过20.75亿元中期票据的议案》。
同意公司2009年发行不超过20.75亿元人民币的中期票据，期限为5-10年，视市场情况而定。募集资金使用用途如下：
| 序号 | 募集资金项目 | 金额（万元） |
| 1 | 深水铺管起重船 | 83,526 |
| 2 | 浅水铺管船 | 30,176 |
| 3 | 150吨级履带式起重机 | 1,705 |
| 4 | 250吨级履带式起重机 | 5,778 |
| 5 | “粤神州9”甲板运输驳 | 19,778 |
| 6 | “粤神州99”甲板运输驳 | 19,928 |
| 7 | 液压打桩锤（800KN.M） | 1,985 |
| 8 | 300米饱和潜水设备系统 | 7,286 |
| 9 | 补充公司流动资金 | 37,338 |
| 合计 | 207,500 |
授权董事会在有关法律、法规范围内办理申请发行中期票据的相关手续并签署相关文件。
表决情况：1,229,505,385股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对,占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权, 占出席会议有表决权股份的0%。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市君合律师事务所律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
四、备查文件包括
1、海洋石油工程股份有限公司2008年度股东大会决议；
2、北京市君合律师事务所关于海洋石油工程股份有限公司2008年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○○九年五月十一日