天津港股份有限公司2008年度股东年会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决提案或修改提案的情况。
●本次会议无新提案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况
公司2008年度股东年会于2009年5月12日在天津港办公楼403会议室以现场方式召开。出席会议并参加表决的股东及股东代理人7名，代表股份1,090,710,023股，占公司有表决权股份总数的65.13%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，董事长于汝民先生授权副董事长田长松先生主持。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。
二、提案审议及表决情况
经出席会议并参加表决的股东及股东代理人以记名投票方式表决，审议通过以下议案并形成决议：
1、审议通过《天津港股份有限公司2008年年度报告》；
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
2、审议通过《天津港股份有限公司2008年年度报告摘要》；
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
3、审议通过《天津港股份有限公司2008年度董事会工作报告》；
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
4、审议通过《天津港股份有限公司2008年度监事会工作报告》；
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
5、审议通过《天津港股份有限公司2008年度财务决算报告》；
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
6、审议通过《天津港股份有限公司2008年度利润分配方案》；
经五洲松德联合会计师事务所审计，2008年度母公司实现净利润464,300,079.21元，按《公司法》和本公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金46,430,007.92元和5%的任意盈余公积金23,215,003.96元后，加年初未分配利润1,427,704,974.33元，扣除已分配2007年度现金股利108,204,165.09元，累计可供股东分配的利润为1,714,155,876.57元。
根据公司发展需要， 2008年度公司利润分配方案为：2008年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
2008年盈利但未提出现金利润分配预案的原因：根据公司发展规划和目前生产发展的需要，为扩大公司生产经营规模，拓展公司未来经营业务。
未用于分红的资金留存公司的用途：主要用于扩大公司生产经营规模及公司未来业务拓展。
同意股份数1,090,709,923股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.99%；100股反对，0股弃权。
7、审议通过《天津港股份有限公司独立董事李天力2008年度述职报告》；
同意股份数1,090,709,923股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.99%；0股反对，100股弃权。
8、审议通过《天津港股份有限公司独立董事韩传模2008年度述职报告》；
同意股份数1,090,709,923股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的99.99%；0股反对，100股弃权。
9、审议通过《天津港股份有限公司关于2009年度分类别日常关联交易预计总额的议案》；
根据公司经营计划，2009年度公司与关联公司分类别关联交易总额预计不超过190,000,000.00元。其中：接受关联方劳务不超过 110,000,000.00 元；向关联方提供劳务不超过60,000,000.00元；向关联方销售商品不超过20,000,000.00 元。
在表决该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东（所持股份951,529,148股）回避表决。
同意股份数139,180,875股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
10、审议通过《天津港股份有限公司2009年度固定资产投资计划》；
2009年度固定资产投资计划共计78,234.59万元，其中：2009年度基本建设项目投资计划43,600万元，2009年度更新改造项目投资计划15,441.32万元, 2009年度设备购置项目投资计划19,193.27万元。
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
11、审议通过《天津港股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案》；
⑴ 原公司章程“第一章 总则 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：1200001001451。”
修改为：“第一章 总则 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经天津市经济体制改革委员会[1992]37号文批准，在对天津港务局下属企业天津港储运公司进行股份制改组的基础上，以募集方式设立。在天津市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司营业执照号：120000000004205。”
⑵ 原公司章程“第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改为：“第四章 股东和股东大会 第五节 股东大会的召开 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
⑶ 原公司章程“第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
修改为：“第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
⑷ 原公司章程“第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：““第五章 董事会 第二节 董事会 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
⑸ 原股东大会议事规则“第七章 股东大会议事程序 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
修改为：“第七章 股东大会议事程序 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长或半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
⑹ 原董事会议事规则“第二章 议事规则 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长、副董事长各一人。”
修改为：“第二章 议事规则 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事，设董事长、副董事长各一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
⑺ 原董事会议事规则“第二章 议事规则 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
修改为：“第二章 议事规则 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
12、审议通过《天津港股份有限公司关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。
2009年度继续聘用五洲松德联合会计师事务所为公司审计机构。
2009年公司预计支付2008年度会计报表审计费用为人民币80万元，公司不负担差旅费等其他费用。
2008年公司支付会计师事务所2007年度会计报表审计费50万元，定向增发审计费53万元。
同意股份数1,090,710,023股，占出席会议并参加表决股东及股东代理人所持表决权股份总数的100%；0股反对，0股弃权。
三、律师见证情况
本次股东年会经北京市和本律师事务所律师到会见证并出具法律意见书。法律意见书的结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件
1、载有出席会议董事、监事签名的公司2008年度股东年会决议。
2、载有经办律师签名盖章的法律意见书。
特此公告
天津港股份有限公司
二○○九年五月十二日