中国船舶工业股份有限公司2008年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本次会议没有否决或修改提案的情况。
·本次会议没有临时提案。
一、 会议召开和出席情况
本公司2008年年度股东大会于2009年5月15日在北京海淀区首体南路9号1号楼（中国船舶大厦）三楼会议厅召开。会议由公司董事会召集，董事长陈小津先生主持。出席会议的股东及股东授权代表共17人，其代表的股份总数为533,149,666股，占公司总股本的80.4686%，公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。大会的召集、召开形式和程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
二、提案审议及表决情况
经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以记名投票方式进行表决，会议形成了以下决议：
1、审议通过《2008年度董事会报告》；
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
2、审议通过《2008年度监事会报告》；
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
3、 审议通过《关于公司2008年度财务决算报告》；
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
4、 审议通过《关于2008年度公司利润分配的预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，公司按新会计准则调整后的合并报表2008年初未分配利润为2,574,072,399.32元，2008年度实现归属于母公司所有者的净利润4,159,621,025.87元。扣除根据公司2007年度股东大会决议，2008年度公司已分配利润662,556,538.00元后，2008年末公司可供分配利润为6,071,136,887.19元。
母公司2008年初未分配利润为781,636,640.87元，2008年度实现净利润625,150,612.07元，根据公司2007年度股东大会决议2008年度公司已分配利润662,556,538.00元，2008年末可供分配利润为744,230,714.94元。根据公司章程规定，按2008年度净利润10%比例提取法定盈余公积金计62,515,061.21元，年末可供投资者分配的利润为681,715,653.73元。
综合考虑各方面因素，董事会决定拟每10股派发现金红利 10 元（含税），派发现金红利总额为662,556,538.00元，剩余19,159,115.73元结转以后年度分配。另经董事会研究决定，公司2008年度不实施资本公积金转增股本。
表决结果为：同意533,006,866股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9732%，反对142,500股，弃权300股。
5、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的预案》；
公司续聘立信会计师事务所有限公司作为公司2009年度财务报告审计机构，年度审计费为85万元（不含为公司服务所需的差旅费）。
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
6、 审议通过《关于修订公司章程部分条款的预案》，
该预案已经参加表决的全体股东所持三分之二以上有效表决票通过，
本次对《公司章程》七处条款进行修订。主要修改内容如下：
（1）原第四十三条内容为：
“为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：
（一）除为公司控股子公司（指本公司持股50%以上的子公司，或者公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）提供担保外，公司不得为他人提供任何形式的担保；
（二）根据《公司法》相关规定及中国证监会《关于规范公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，上述（一）项对外担保应由公司股东大会审议批准；
（三）董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过；
（四）股东大会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如担保金额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过；
（五）公司批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额；
（六）公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司控股子公司对外提供担保的，比照前款第（一）至（五）项内容执行，并报公司批准或同意。”
现修改为：
“为避免担保风险，公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司（指本公司持股50%以上的子公司，或本公司持股虽不足50%，但公司所持股比例已为第一大股东的子公司）的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东大会授权董事会审批。
（二）董事会审议对外担保议案时，与该事项有关联关系的公司董事应回避表决，并需由出席董事会的三分之二以上的董事审议通过。
（三）股东大会审议对外担保议案时，与该事项具有关联关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如公司最近12个月内担保总额超过公司资产总额百分之三十的，则须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司批准对外担保后，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（五）公司独立董事应在年度报告中，对本公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
（六）公司控股子公司的对外担保，应比照上述规定执行，并及时报公司备案，通知公司履行有关信息披露义务。”
（2）原第四十四条第（十二）项内容为：
“对数额在公司最近一期经审计的净资产30%以上的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项作出决议；”
现修改为：
“审议批准本章程第一百二十一条规定的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；”
（3）原第一百一十六条内容为：
“公司董事会由13名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。”
现修改为：
“公司董事会由15名董事组成，设董事长1人，并可设副董事长。”
（4）原第一百一十八条第（八）项内容为：
“决定公司的项目投资、资产经营、风险投资、资产处置等事项，涉及金额在公司最近一期经审计的净资产30%以下的，由董事会审批；涉及金额达到或超过公司最近一期经审计的净资产30%的，由董事会审查批准后，提请股东大会审议通过；”
现修改为：
“在股东大会授权范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项；”
（5）原第一百二十一条内容为：
“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
涉及资产处置或关联交易的项目，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定、规则执行。”
现修改为：
“董事会应当确定项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事项的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况，在不超过公司最近一期经审计的净资产30%（含30%）的金额范围内，决定公司的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜；超过该比例的，经董事会作出决议后，报股东大会批准。
在公司授权范围内，公司全资子公司可自主决定其项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜，并及时通报公司备案；但单笔金额超过5000万元人民币（不含5000万），或者最近12个月内累计涉及金额超过其最近一期经审计净资产5%（不含5%）的，应报公司审批。
上述项目涉及关联交易的，遵照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”
（6）第一百四十一条增加一项作为第十项，原第十项及以后各项序号依次顺延。增加的第十项内容为：
“在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际生产经营需要，决定涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产5%（含5%）的项目投资、风险投资、资产处置及资产经营事宜。该等事宜审批决定后，应在公司下一次董事会会议时予以通报。”
（7）原第一百八十条内容为：
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
现修改为：
“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在弥补上一年度亏损、提取法定公积金及任意公积金后，根据实际利润情况和现金流状况，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定。”
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
7、审议《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对其控股子公司提供贷款担保的预案》；
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
8、审议通过《关于公司2009年度日常关联交易相关情况的预案》，
该预案关联股东“中国船舶工业集团公司”、“中船财务有限公司”已回避表决，
内容详见2009年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站上刊登的《公司日常关联交易公告》（临2009-04）。
表决结果为：同意118,570,556股，占出席会议有表决权的股东及授权代表所代表股份总数的99.9997%，反对0股，弃权300股。
9、审议通过《关于增补和调整董事会成员的预案》，
（1）同意增补王成然先生为公司第四届董事会董事。
表决结果为：同意533,098,266股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9904%，反对51,100股，弃权300股。
（2）同意增补吕亚臣先生为公司第四届董事会董事。
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
（3）同意赵锡成先生因个人原因辞去公司独立董事职务，并选举赵安吉小姐为公司第四届董事会独立董事。
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
10、审议通过《公司2008年年度报告》；
表决结果为：同意533,149,366股，占出席会议股东及授权代表所代表股份总数的99.9999%，反对0股，弃权300股。
上述预案的详细内容可查阅上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）上刊载的《中国船舶工业股份有限公司2008年年度股东大会资料》。
三、独立董事述职情况
独立董事池耀宗先生代表公司独立董事向本次股东大会作了《公司独立董事2008年度述职报告》。该报告对独立董事出席董事会及股东大会的情况、参与公司董事会专业委员会的情况、对公司重要事项发表的独立意见以及日常开展工作的情况进行了认真的总结。
四、律师见证情况
本次股东大会聘请君合律师事务所周舫律师、余启平律师出席见证，并出具了《法律意见书》。见证律师认为公司2008年年度股东大会召集、召开程序、出席股东大会人员的资格和股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会表决程序、表决结果合法有效。
五、备查文件目录
1、经到会董事确认的股东大会决议。
2、君合律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
中国船舶工业股份有限公司董事会
2009年5月16日