中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会于2009年5月15日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董文标董事长主持了会议，出席本次会议股东和股东代理人46名，代表有效表决权股份5,586,182,528股，占公司总股本的比率为29.6774%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决通过了以下决议：
一、关于公司2008年度董事会工作报告的决议
二、关于公司2008年度监事会工作报告的决议
三、关于公司2008年度财务决算报告的决议
四、关于公司2008年度利润分配方案的决议
本公司按照财务报表税后利润的10%提取法定盈余公积金，计提7.83亿元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号）规定，提取一般准备，计提22.00亿元。财务报表可供股东分配利润为59.56亿元。以2008年12月31日本公司收市后的总股本18,823,001,989股为基数，每10股派送现金0.8元（含税），派送现金15.06亿元。
五、关于公司2009年度财务预算报告的决议
本公司2009年度财务预算目标：总资产预计12,600亿元，存款余额预计9,460亿元，各项贷款余额预计7,770亿元，不良贷款率控制在2%以内，预计实现净利润106亿元。
六、关于续聘2009年度审计会计师事务所及其报酬的决议
本公司继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为2009年度会计报表审计的会计公司，聘期一年，报酬为人民币430万元（包括但不限于专业服务费、提供专业服务过程中涉及的其他费用、相关的营业税）。
七、关于中国民生银行2009-2011年金融债券和次级债券发行计划的决议
会议审议了《关于中国民生银行2009-2011年金融债券和次级债券发行计划的议案》，会议同意批准该计划：
1、批准本行在2009-2011年发行金融债券计划在银行间债券市场发行人民币金融债券，发行后累计金融债余额不超过总负债余额的15%。该等发行将在议案有效期内分阶段、分期次实施。总负债余额按上年末本外币负债余额数核定。
2、批准本行在2009-2011年发行次级债券计划在银行间债券市场根据监管部门的规定和本行附属资本需求及市场状况发行次级债券，发行计划额度在监管部门规定的比例之内，即次级债券余额不超过本行核心资本的50%，该等发行将在议案有效期内分阶段、分期次组织实施。
3、授权董事会办理与上述金融债券和次级债券发行相关的事宜，该项授权的有效期为36个月。董事会授权经营管理层具体组织实施金融债券和次级债券的发行，并根据本行资产负债配置需要和附属资本补充需要以及金融市场状况，决定金融债券和次级债券的发行时间、发行方式、发行期次、发行金额、债券利率类型、债券期限、发行市场及对象等。该授权有效期为36个月。
八、关于修改《公司章程》个别条款的决议
中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会审议了《关于修改〈公司章程〉个别条款（草案）的议案》，会议决定对《公司章程》个别条款进行修订，修订内容如下：
1、原《公司章程》第127条：“董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长若干人。
董事长、副董事长任期3年，可以连选连任。
本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。”
修订为：“董事会由18名董事组成，其中独立董事的人数不少于三分之一，设董事长1人，副董事长若干人。
董事长、副董事长每届任期三年，可以连选连任，连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许董事长、副董事长连任三届。
本行董事会中由高级管理人员担任董事的人数应不少于2名。”
2、原《公司章程》第157条：“行长每届任期三年，行长连聘可以连任。”
修订为：“行长、副行长每届任期三年，连聘可以连任，连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许行长、副行长连任三届。”
3、原《公司章程》第158条：“本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。
根据规定，高级管理人员任职资格须经中国银行业监督管理委员会审核的，应当经中国银行业监督管理委员会审核。本章程中有关于董事忠实义务和关于勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。
本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过60岁，具体人员有特殊情况需要留任的，应经董事会特别批准。”
修订为：“本章程中关于不得担任董事的情形，同时适用于行长及其他高级管理人员。
根据规定，高级管理人员任职资格须经中国银行业监督管理委员会审核的，应当经中国银行业监督管理委员会审核。本章程中有关于董事忠实义务和关于勤勉义务的规定也适用于行长和其他高级管理人员。
本行行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过60岁，原则上，董事会不聘任年龄58岁以上的人员担任本行行长和其他高级管理人员。具体人员有特殊情况需要留任的，应经董事会特别批准。”
4、原《公司章程》第172条：“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。”
修订为：“董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。本行聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师、本行财务负责人不得兼任本行董事会秘书。董事会秘书的任期与董事任期相同。董事会秘书连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许董事会秘书连任三届。”
5、原《公司章程》第173条：“本行设财务总监1名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议，由董事会聘任或解聘。财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实，可以将其解聘。”
修订为：“本行设财务总监1名，由董事长根据提名委员会的提名向董事会提议，由董事会聘任或解聘。财务总监是本行高级管理人员，财务总监对董事会负责并报告工作。任期与董事任期相同，任满可以续聘。财务总监连任一般不超过两届。但董事会认为确有必要时，允许财务总监连任三届。董事会如发现财务总监有失职或不称职行为，经考核属实，可以将其解聘。”
6、原《公司章程》第192条：“本行设监事会。对股东大会负责。
监事会由9名监事组成，其中外部监事不少于2人，本行职工代表不少于监事人数的1/3。
监事会设监事会主席、监事会副主席各1人，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修订为：“本行设监事会。对股东大会负责。
监事会由9名监事组成，其中外部监事不少于2人，本行职工代表不少于监事人数的1/3。
监事会设监事会主席、监事会副主席各1人，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席、监事会副主席每届任期三年，可以连选连任，连任一般不超过两届。但监事会认为确有必要时，允许监事会主席、监事会副主席连任三届。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
7、原《公司章程》第269条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。”
修订为：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本章程所涉及的董事长、副董事长、监事会主席、监事会副主席和高级管理人员的任期自股东大会通过《公司章程》修订案之日起开始连续计算。”
上述议案表决结果如下：
| 议案 | 同意 | 占比（%） | 反对 | 占比（%） | 弃权 | 占比（%） |
| 1、公司2008年度董事会工作报告（草案） | 5,585,557,328 | 99.9839 | 900,010 | 0.0161 | 0 | 0 |
| 2、公司2008年度监事会工作报告（草案） | 5,584,657,318 | 99.9839 | 900,010 | 0.0161 | 0 | 0 |
| 3、公司2008年度财务决算报告（草案） | 5,584,657,318 | 99.9839 | 900,010 | 0.0161 | 0 | 0 |
| 4、公司2008年度利润分配预案 | 5,583,426,328 | 99.9618 | 2,131,000 | 0.0382 | 0 | 0 |
| 5、公司2009年度财务预算报告（草案） | 5,584,657,317 | 99.9839 | 900,010 | 0.0161 | 0 | 0 |
| 6、关于续聘2009年度审计会计师事务所及其报酬议案（草案） | 5,583,725,417 | 99.9672 | 901,910 | 0.0161 | 930，001 | 0.0167 |
| 7、关于中国民生银行2009-2011年金融债券和次级债券发行计划议案 | 5,555,847,122 | 99.4681 | 29,406,505 | 0.5265 | 303,701 | 0.0054 |
| 8、关于修改《公司章程》个别条款的议案 | 5,585,557,328 | 99.9839 | 900,010 | 0.0161 | 1 | 0.0000 |
本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2008年度股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告
中国民生银行股份有限公司
2009年5月15日