内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2009年第二次临时董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称”公司”）于2009年5月18日召开公司2009年第二次临时董事会会议，会议以通讯方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了如下事项：
一、审议《修改<公司章程>的议案》
公司2008年度股东大会决议用资本公积金转增股本，目前股本转增已实施完毕，为此公司章程第六条进行了相应修改。另外，公司依据《上市公司章程指引》对公司章程第十八条和第十九条也进行修改。（修正案见附件）
此议案的表决结果为：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议《关于机关部室更名的议案》
为了进一步加强公司安全生产管理，提高安全管理质量，公司结合安全管理工作实际，将安全监督管理工作和安全保证管理工作分开，将原安全管理部更名为安全监察部，负责公司安全监督管理工作，将原生产部更名为安全生产部，负责公司生产及安全保证管理工作。
此议案的表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
此议案的表决结果为：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十八日
附件：
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
章程修正案
一、原第六条 公司注册资本为人民币85,043.985万元。
……
修改为： 公司注册资本为人民币110,557.1805万元。
……
二、原第十八条 公司于2001年12 月18日发起设立。发起设立时经核准设普通股，总数为23,000万股，全部由发起人认购。
2005年12月28日以法定盈余公积金及未分配利润转增资本16,330万元，经过转增及送股后总股数为39,330万股。
2006年12月15日公司以法定盈余公积金及未分配利润转增股本18,288.45万元，经过转增及送股后总股数为57,618.45万股。
2008年4月24日公司以资本公积金转增股本19,625.535万股，经过转增后总股数为85,043.985万股。
修改为：公司于2001年12 月18日发起设立。发起设立时经核准设普通股，总数为23,000万股，全部由发起人认购,持股情况如下：
（一）内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，出资方式净资产，持股18,400万股，占总股本的80%。
（二）中国信达资产管理公司以债权，出资方式债转股，持股2,618.5万股，占总股本的11.385%。
（三）吉林省纽森特实业有限公司以现金，出资方式货币，持股981.937万股，占总股本的4.269%。
（四）大庆霍利物资经贸有限公司，出资方式货币，持股390.761万股，占总股本的1.699%。
（五）沈阳铁路局经济发展总公司，出资方式货币，持股196.387万股，占总股本的0.8539%。
（六）沈阳东电茂霖燃料有限责任公司，出资方式货币，持股130.925万股，占总股本的0.5692%。
（七）太原重型机械集团有限公司，出资方式货币，持股65.463万股，占总股本的0.2846%。
（八）湘潭电机集团有限公司，出资方式货币，持股65.463万股，占总股本的0.2846%。
（九）中煤国际工程集团沈阳设计研究院，出资方式货币，持股52.37万股，占总股本的0.2277%。
（十）中国矿业大学，出资方式货币，持股49.097万股，占总股本的0.2135%。
（十一）辽宁工程技术大学，出资方式货币，持股49.097万股，占总股本的0.2135%。
三、原第十九条 2007年4月公司在深圳证券交易所成功发行A股股票，发行后公司总股数为65,418.45万股。各股东的持股比例如下：
(一)中电投霍林河煤电集团有限责任公司持有46,094.7600万股，占公司股本总额的70.4614%；
(二)通辽市霍煤集团控股有限责任公司持有5,260.8150万股，占公司股本总额的8.0418%；
(三)吉林省纽森特实业有限公司持有3,758.8197万股，占公司股本总额的5.7458%；
(四)大庆霍利物资经贸有限公司持有978.9149万股，占公司股本总额的1.4965%；
(五)沈阳铁路局经济发展总公司持有491.9788万股，占公司股本总额的0.7520%；
(六)沈阳东电茂霖燃料有限公司持有327.9867万股，占公司股本总额的0.5014%；
(七)太原重型机械集团有限公司持有163.9947万股，占公司股本总额的0.2507%；
(八)湘潭电机集团有限责任公司持有163.9947万股，占公司股本总额的0.2507%；
(九)中煤国际工程集团沈阳设计研究院持有131.1947万股，占公司股本总额的0.2005%；
(十)中国矿业大学持有122.9954万股，占公司股本总额的0.1880%；
(十一)辽宁工程技术大学持有122.9954万股，占公司股本总额的 0.1880%；
(十二)社会公众股股东持有7,800.0000万股，占公司股本总额的11.9232%。
修改为：公司股份总数为110,557.1805万股,均为普通股。
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2009019
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2009年第二次临时董事会会议决定召开公司2009 年第一次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、召开会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.时间：2009 年6月5日（星期五）14:30召开
4.会议方式：现场方式
5.出席会议对象：
（1）截至2009年6月2日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6．会议地点：通辽市宾馆
二、会议审议事项
1．会议审议事项是合法的、完备的。
2．会议审议事项：审议《修改<公司章程>的议案》。
三、会议登记方法
1.登记方式：股东（代理人）到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。
2.登记时间：2009年6月3日（星期三）上午8:30—11:30，下午2:00－5:00
3.登记地点：本公司证券部
4．受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。
四、其他
1．会议联系方式：
联系地址：内蒙古霍林郭勒市哲里木大街中段内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司证券部
联系电话：0475－2358266
联系传真：0475－2350579
邮政编码：029200
联系人：温泉、李灵均
2．会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇九年五月十八日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《修改<公司章程>的议案》 |
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字： 身份证号码：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持股数：
个人股东委托人身份证号码： 委托日期：
受托人姓名： 身份证号码：
以上委托有效期自本授权书签发之日起至本次股东大会结束时止。