四川宏达股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）第五届董事会第十三次会议通知于2009年5月8日以传真、专人送达方式发出，于2009年5月15日在什邡宏达金桥大酒店2楼会议室召开，应到董事9人，实到董事7人，董事刘沧龙先生委托杨骞先生、独立董事吴显坤先生委托独立董事何志尧先生出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长杨骞先生主持，经与会董事审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于为控股子公司四川绵竹川润化工有限公司提供最高余额担保的议案》；
本公司为控股子公司四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）在德阳市商业银行绵竹支行办理各类信贷业务实际形成的债务的最高余额2,500万元人民币提供连带责任保证。本公司为绵竹川润实际提供的担保额累计为人民币6,000万元。详见2009-025号《四川宏达股份有限公司为控股子公司提供担保的公告》。
该担保行为是本公司为控股子公司绵竹川润在德阳市商业银行绵竹支行办理各类信贷业务实际形成的债务的最高余额2,500万元人民币提供连带责任保证。绵竹川润作为本公司绝对控股的子公司，担保风险在可控范围内。该项担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于批准公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目的议案》；
四川绵竹川润化工有限公司注册资本8,343.50万元，宏达股份持有其94.21%%的股份，绵竹川润是宏达股份的绝对控股子公司，该公司主要从事液氨、碳酸氢铵、活性磷酸钙等精细化工产品的生产、销售。
绵竹川润20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目技术成熟，市场前景良好，符合国家产业政策，符合资源综合利用、节能降耗、循环经济发展及环境保护政策，符合绵竹川润的主营业务发展，是绵竹川润结合企业和地方的自身优势、积极调整产品结构和灾后重建的重要举措。该项目拟投资96,000万元，其中：自有资金36,000万元；国内贷款60,000万元。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、审议通过了《关于为公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目向银行借款提供担保的议案》；
公司控股子公司绵竹川润20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目拟投资96,000万元，其中：自有资金36,000万元；国内贷款60,000万元。为支持该建设项目的顺利开展、工程资金及时到位，使工程按计划进度全面实施。公司董事会认为对绵竹川润提供担保是必要的、可行的、安全的，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。经宏达股份股东大会审议批准绵竹川润20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目并同意为其项目资金提供担保后，公司将为其项目资金中的60,000万元银行借款提供担保。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年5月18日
证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临2009—025
四川宏达股份有限公司
为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润)；
●本次担保金额及累计为其担保金额：
1、本次为绵竹川润的担保金额为人民币2,500万元，截至公告日，本公司累计为其担保金额为人民币6,000万元；
2、经四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）股东大会审议批准绵竹川润20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目并同意为其项目资金提供担保后，公司将为其项目资金中的60,000万元银行借款提供担保；
●本次担保是否有反担保：无；
●对外担保累计金额：截止公告日，宏达股份累计提供担保金额为人民币10,000万元，均系为公司控股子公司担保，占最近一期经审计净资产的4.53%（不含本次担保）；
●对外担保逾期的累计金额：无。
一、担保情况概述：
宏达股份第五届董事会于2009年5月15日召开了第十三次会议，会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于为控股子公司四川绵竹川润化工有限公司提供最高余额担保的议案》
宏达股份为控股子公司绵竹川润在德阳市商业银行绵竹支行办理各类信贷业务实际形成的债务的最高余额2,500万元人民币提供连带责任保证。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于为公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目向银行借款提供担保的议案》
经四川宏达股份股东大会审议批准绵竹川润20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目并同意为其项目资金提供担保后，公司将为其项目资金中的60,000万元银行借款提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》规定，上述议案一的担保决策权属公司董事会，无需提交股东大会审议。议案二的担保决策权超过公司董事会权限，须提交股东大会审议。
宏达股份尚未正式签署《最高额保证合同》。
二、被担保人情况：
被担保人名称：四川绵竹川润化工有限公司
公司注册地点：四川绵竹城南高尊寺
法定代表人：陈典福
注册资本：8343.50万元人民币
经营范围：生产、销售：化肥、液氨、磷酸盐系列产品。化工机械制造销售。
销售：化工产品（以上项目国家限制经营除外，需专项审批的按许可证或许可文件经营）。
绵竹川润为本公司控股子公司，本公司持有该公司 94.21%股权。截止 2009年 3 月 31 日，绵竹川润总资产21973.48万元，净资产14122.66万元，资产负债率35.73%。2009年1-3月实现主营业务收入5783.29 万元，净利润597.51万元。
三、担保协议的主要内容：
担保方式：连带责任担保
担保期限：以正式签署的《最高额保证合同》为准
担保金额：
1、为控股子公司绵竹川润在德阳市商业银行绵竹支行办理各类信贷业务实际形成的债务最高余额2,500万元人民币提供担保；
2、经宏达股份股东大会审议批准绵竹川润20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目并同意为其项目资金提供担保后，公司将为其项目资金中的60,000万元银行借款提供担保。
四、董事会意见：
绵竹川润为本公司绝对控股子公司，为支持控股子公司持续稳定发展，保证其20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目的顺利开展、工程资金及时到位，使工程按计划进度全面实施。公司董事会认为对绵竹川润提供担保是必要的、可行的、安全的，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：
截止本公告日，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币 10,000万元，占最近一期经审计净资产的4.53%（不含本次担保），均系为本公司控股子公司担保，无逾期担保。
六、备查文件目录：
1、公司第五届董事会第十三次会议决议。
2、绵竹川润营业执照复印件。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年5月18日
证券代码：600331 证券简称：宏达股份 编号：临 2009-026
四川宏达股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目。
2、投资金额和比例：该项目拟投资96,000万元，其中：自有资金36,000万元；国内贷款60,000万元。
3、投资期限：项目预计建设期为3年
4、预计投资收益率：项目全投资所得税前内部收率为20%，自有资金内部收益达28.27%，年均投资利润率为17%
特别风险提示：
1、产品市场风险：由于化肥市场受国际价格、出口关税、商业淡储和国家调控政策的影响，不可避免地存在着行情波动，形成阶段性紧张和过剩。对公司的主营业务利润有一定影响。
2、原料市场风险：天然气价格上涨已成必然趋势，生产成本将逐步增加，使产品的销售和利润实现面临一定的考验和压力。
3、环境风险：合成氨—尿素—复合肥项目生产过程中会产生一定的废气、废水和废渣，对环境保护方面提出一定要求。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
四川宏达股份有限公司（简称宏达股份）拟以控股子公司四川绵竹川润化工有限公司（简称绵竹川润）为投资主体实施20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目。
该项目不构成关联交易。
2、董事会审议情况
宏达股份于2009年5月15日召开第五届董事会第十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司的控股子公司四川绵竹川润化工有限公司拟投资建设20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目已经绵竹市发展和改革局备案，备案号：川投资备【5106830807021】1159号。
该项目投资总额超过董事会投资权限，尚需提交宏达股份股东大会审议。
二、投资主体介绍
名 称：四川绵竹川润化工有限公司
公司注册地点：四川绵竹城南高尊寺
法定代表人： 陈典福
注册资本： 8343.50万元人民币
经营范围： 生产、销售：化肥、液氨、磷酸盐系列产品。化工机械制造销售。销售：化工产品（以上项目国家限制经营除外，需专项审批的按许可证或许可文件经营）。
绵竹川润为本公司控股子公司，本公司持有该公司 94.21%股权。截止 2009年 3 月 31 日，绵竹川润总资产21973.48万元，净资产14122.66万元，资产负债率35.73%。2009年1-3月实现主营业务收入5783.29 万元，净利润597.51万元。
三、投资标的基本情况
项目名称：20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目
产业政策：允许
建设地点：四川绵竹市
建设内容：项目以天然气为原料，生产合成氨、尿素和高浓度尿基复合肥。合成氨装置采用天然气“双一段”直转工艺技术，吨氨耗气约863m3，耗电770Kwh，吨氨综合能耗约为34GJ；尿素装置采用优化节气的CO2汽提法工艺技术，吨尿素耗氨约570kg，耗蒸汽约0.8吨，耗电约125Kwh。并通过合成氨、尿素生产系统的充分节气节能，完全实现尿素用蒸汽由系统自给，在同行业中处于领先水平。项目配套安全、环保、消防等设施，主要建筑物建筑面积150000平方米。计划用地300亩。
总投资：96000万元。其中建设投资70000万元；建设期利息7300万元；流动资金18700万元。
资金来源：自筹36000万元，其中自有资金36000万元，国内贷款60000万元。
备案情况：该项目已经绵竹市发展和改革局备案，备案号：川投资备【5106830807021】1159号。
四、对外投资对上市公司的影响
1、20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目符合国家产业政策，符合绵竹川润的主营业务发展，技术成熟，市场前景良好，是绵竹川润结合企业和地方的自身优势、积极调整产品结构和灾后重建的重要举措。
2、该项目建成后，可使绵竹川润化肥产品升级换代，合成氨、尿素、复合肥将成为绵竹川润新的经济增长点。预计年均将增加销售收入12.8亿元，利润1.6亿元，税金7100万元。不仅使绵竹川润的发展上一个新台阶，而且可以较好的收益回报上市公司。
3、对外投资的资金来源安排该项目拟投资96,000万元，其中：自有资金36,000万元；国内贷款60,000万元。宏达股份拟为其向银行贷款60,000万元提供保证担保，并承担连带保证责任。
五、对外投资的风险分析
（一）项目风险分析
1、产品市场风险
由于化肥市场受国际价格、出口关税、商业淡储和国家调控政策的影响，不可避免地存在着行情波动，形成阶段性紧张和过剩。对公司的主营业务利润有一定影响。
2、原料市场风险
天然气价格上涨将导致生产成本将逐步增加，使产品的销售和利润实现面临一定的考验和压力。
3、环境风险
合成氨—尿素—复合肥项目生产过程中会产生一定的废气、废水和废渣，对环境保护方面提出一定要求。
（二）针对上述风险拟采取的措施。
绵竹川润作为一家以化工为龙头、综合实力较强的知名公司，完全有能力在资金、人才、技术、管理及营销等方面，为项目建设和发展提供强有力的支持。
该项目采用天然气“双一段”直转工艺技术，并通过合成氨—尿素—复合肥生产系统充分节气节能，其技术先进在同行业中处于领先水平，实现了最大限度地降低能耗和成本，在行业中具有成本优势和市场竞争优势。
该项目采用先进的工艺技术和设备，有效做到节能减排，在环保设计中严格控制 “三废”的产生，同时采取治理废气的多种环保措施，能达标排放，清洁生产。
六、涉及关联交易
此次对外投资不涉及关联交易。
七、备查文件
1、绵竹川润20万吨合成氨-30万吨尿素、30万吨复合肥/年建设项目可行性研究报告；
2、企业投资项目备案通知书；
3、宏达股份第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
四川宏达股份有限公司董事会
2009年5月18日